吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。

范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日多，众不欲流放巴蜀，军中士气低落，连刘邦也想放弃，但吕雉坚信有机会翻身，决不放弃，众被她感染，积极起来。

张良为刘邦送行，教导刘邦要等待机会东山再起，更答应会为他做三件事，一是诱导项羽迁都彭城，以减其在关中实力，二是组织贵族反项羽，三是为他找出天下兵马大元帅。

刘邦等出发到巴蜀，发现栈道被烧，众又惊又怒，吕雉认为是范增奸计，萧何拷问放火犯人，原来是张良派人来烧栈道，萧何即会意张良此举是为令项羽心安，感张良洞悉先机。刘邦等几经辛苦，终抵达巴蜀。范增身体日差，项羽要他回乡养病，但他处处忧心项羽。韩信扬言项羽将迁都彭城，范增闻言即重罚韩信，韩信恨透范增。张良无意中听到韩信的时局分析，认为他是良材，上门求见。