萧何和吕雉为集结兵力，费尽心思。刘邦独自到山上狩猎。刘邦不慎跌落陷阱，害怕无助之际，遇上布下陷阱的山野女子戚姬，她天真无邪，加上青春美丽，刘邦不免心动。戚姬对刘邦大为仰慕，更愿意追随他起义，并向他请示行军之法，刘邦肚中并无墨水，只好把项羽教他的当自己心得，也骗得戚姬的信赖。

刘邦和戚姬不小心跌落山崖，二人紧抱在一起，情不自禁地发生关系，刘邦请她保守秘密，但戚姬口没遮拦，把二人关系告知其爷爷戚阳，戚阳并没反对二人相恋，只望刘邦好好对她。刘邦带戚姬回军营，雍齿对她一见钟情，要刘邦给他做媒，刘邦表示会替他说好话。

项羽遇上因与嫂嫂通奸而被驱逐的陈平，项羽欣赏他赖皮狡猾的态度和强词夺理的口材，招揽他为谋士，陈平指项羽麾下仍欠一睿智之士，此人正是范增。张良和范增夜观星象，得知将有百年难得一见的武将出现。项羽拜访范增，欲求他扶助，范增对他多加考验，最后答应出山助他灭秦大业。

吕雉到军营探望刘邦，见他疏懒，迫他勤读兵书。戚姬找吕雉，当众求她答应与刘邦的婚事，吕雉怒不可遏，恨透二人出卖她，但为免刘邦没面子和拉拢人心，故作大方答应让刘邦纳戚姬为妾。雍齿见刘邦竟瞒着他和戚姬有染，恨透刘邦。