汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志，女扮男装找寻有志之士，以附托终身。吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。

刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感。项羽和项庄四出联络反秦义士，途经沛县，被刘邦藉词拘捕勒索，项羽为免身份暴露，用钱打发他，彼此对对方留下深刻印象。

项羽欲招揽黥面贼英布和其党羽，英布认为他以卵击石，拒绝了他，项羽怒极离去。项羽为显实力，单枪匹马，闯入秦军将领赵常军营，斩杀了他。刘邦遇上手持人头的项羽，上前查问，时英布到来，与项羽大打出手，刘邦胆小躲避，却被项庄所擒。赵常原是英布仇人，英布感激项羽为他报仇和身手不凡，决定投靠他。

刘邦无意中得悉项羽和英布准备起义的秘密，怕项羽杀人灭口，答应会守口如瓶，但项羽不信，欲动手杀他之际，雍齿等人来到，见刘邦神色有异，追问他何事，刘邦为免连累朋友，胡混一番，而项羽亦趁机离去。刘邦仰慕项羽英雄，认为他会成天下霸主，他把此话告知吕雉，吕雉反赞赏刘邦的仁心才可称霸。项羽往找刘邦，欲杀他灭口，但刘邦却对他表现敬畏之情，又哭诉暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君，项羽被感动，决定招揽他，更与他兄弟相称。

吕雉请求刘邦迎娶她，谓会助他成大业，刘邦大吃一惊，自认胸无大志，拒绝了她。众人取笑刘邦飞来艳福，但刘邦自称无福消受，当他一回到家中，即见吕雉一身新娘服，带备嫁妆要求刘邦迎娶她。刘邦见她一片真心，答应迎娶她，二人行礼之际，吕父吕文到来反对亲事，认为刘邦非理想对象，吕雉宁与父亲反目，也要嫁给刘邦，刘邦见她为了自己不顾一切，答应一心一意对她。

秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，天下大乱，群雄并起，项羽誓要时势造英雄，找机会起义反秦。刘邦和吕雉生下一女，因身处乱世，为求生活，与雍齿等人以屠狗作兼职，生活并不风光，但吕雉仍深信丈夫能成大器。项羽东征西讨，重临沛县再遇刘邦，见他生活清贫感可惜，欲扶他一把，再知他和吕雉成婚，感奇怪。

唐县令迫刘邦运人俘到骊山做苦工建始皇墓，刘邦难以推辞。刘邦家贫，未能养妻活儿，欲向岳父吕文借贷，吕雉拒绝，认为有损面子。项羽筹募粮饷准备起义，在叔父项梁安排下，与会稽富商及郡守殷通结盟，但殷通胁持项梁迫项羽屈居其麾下，项羽迫于形势，被迫答应，心中另有谋算。

刘邦带人俘上路，吕雉与他道别，依依不舍，人俘的家眷要求刘邦代好好照顾其家人，刘邦自知此行风险甚高，为令众人放心遂答允。刘邦等人于途中遇上黑旋风，粮车被卷走，众躲在山洞中以避过黑旋风。其后，刘邦带着众人走折径，却遇上大白蛇，雍齿责刘邦耽误了日程，无法预时抵达骊山，定必受重责。吕雉见风雨交加，担心刘邦等人，遂与萧何等人往找寻刘邦下落，时遇上雍齿，并得知刘邦被大白蛇阻路，即赶赴封忙。刘邦酒醉下斩杀大白蛇，吕雉即声称白蛇乃神物，刘邦斩杀之，象征灭秦，他乃赤帝子化身，受命天上，故怂恿群拥立刘邦起义。萧河等见形势变化，未能及时送上人俘已是死路一条，决定按吕雉之意推举刘邦当统帅，众人亦敬佩刘邦仁义过人，愿追随他，刘邦胡里胡涂成义军首领，带领沛县一众人民踏上反秦之路。

殷通态度嚣张，要项羽屈居其下，项羽当众斩杀殷通，一显勇武，并带领群雄起义。项家军攻陷了多个城池，势如破竹。

萧何和吕雉为集结兵力，费尽心思。刘邦独自到山上狩猎。刘邦不慎跌落陷阱，害怕无助之际，遇上布下陷阱的山野女子戚姬，她天真无邪，加上青春美丽，刘邦不免心动。戚姬对刘邦大为仰慕，更愿意追随他起义，并向他请示行军之法，刘邦肚中并无墨水，只好把项羽教他的当自己心得，也骗得戚姬的信赖。

刘邦和戚姬不小心跌落山崖，二人紧抱在一起，情不自禁地发生关系，刘邦请她保守秘密，但戚姬口没遮拦，把二人关系告知其爷爷戚阳，戚阳并没反对二人相恋，只望刘邦好好对她。刘邦带戚姬回军营，雍齿对她一见钟情，要刘邦给他做媒，刘邦表示会替他说好话。

项羽遇上因与嫂嫂通奸而被驱逐的陈平，项羽欣赏他赖皮狡猾的态度和强词夺理的口材，招揽他为谋士，陈平指项羽麾下仍欠一睿智之士，此人正是范增。张良和范增夜观星象，得知将有百年难得一见的武将出现。项羽拜访范增，欲求他扶助，范增对他多加考验，最后答应出山助他灭秦大业。

吕雉到军营探望刘邦，见他疏懒，迫他勤读兵书。戚姬找吕雉，当众求她答应与刘邦的婚事，吕雉怒不可遏，恨透二人出卖她，但为免刘邦没面子和拉拢人心，故作大方答应让刘邦纳戚姬为妾。雍齿见刘邦竟瞒着他和戚姬有染，恨透刘邦。

刘邦辜负吕雉，答应她会努力向上。雍齿向唐县令告发刘邦谋反以报夺爱之仇，唐县令擒下雍齿和刘邦的亲人，并下令处斩他们。樊哙欲斩杀唐县令以取得粮仓锁匙，并及时阻止唐县令处斩刘邦等亲信。吕雉见沛县群龙无首，与萧何推举刘邦成沛公，起兵抗秦。刘邦以仁义为先，得各方人士前来来投靠，令他得意洋洋，但其后得悉有兄弟因反秦而被杀后，才知道反秦非易事，随时招致杀身之祸，感压力。戚姬见他心事重重，遂开解他。吕雉为巩固刘邦地位，为他缝制红袍，象征他是赤帝子化身，惜刘邦甚反感，更萌生放弃起义念头。

刘邦为免死伤，劝旗下人马回家，得知有水灾灾民涌至，更大开粮仓，分发粮食，吕雉见状，怒气冲冲，指他散尽粮饷，日后如何行军起义。刘邦指解燃眉之急比反秦更重要，吕雉斥责他短视，暴秦一日不灭，百姓不会有好日子过。民众听吕雉之言，感动不已，更交回所取之粮饷，决定誓死支持刘邦，一致抗秦。

刘邦在沛县养精蓄锐，成一新势力。一日大批秦兵到来，欲剿灭刘邦的义军，刘邦大惊失色，吕雉雅建议先退首山上。秦兵到来，刘邦等陷入困境，以为必死之际，项羽带着着援兵到来，杀退了秦兵，刘邦喜出望外。

项羽救回刘邦等人，刘邦感激万分，更佩服他仁义，公开称他为赤帝子，并愿将兵马投靠他，把吕雉所缝的红袍转赠给他，气坏了吕雉。吕雉约见项羽，表明不会投靠他，项羽表明不会希罕刘氏的老弱残兵，二人起争执，时刘邦到来，见二人吵起来，即劝阻吕雉。项羽并没因吕雉而疏远刘邦，反教他用兵之法，令刘邦更加佩服，项羽离开时，劝勉刘邦努力争天下。

项羽领兵攻打历阳，却久攻不下，陈平谈起传说中的天子剑，此剑乃神物，唯真命天子才配使用，否则会招致杀身之祸，项羽对此剑甚感兴趣，但此剑已失传，唯一线索是它会发出怒剑鸣。

戚姬为讨刘邦欢心，学习舞蹈，刘邦感动，但吕雉却斥责他们玩物丧志。秦二世知天下群雄并起，派兵剿灭实力最强的项羽。刘邦知秦兵围堵项羽，更传项家军兵败如山倒，心急如焚，欲增援以报恩，但吕雉为保留实力反对，气坏刘邦。戚姬知刘邦心烦，鼓励他报恩，刘邦遂不顾一切，单人匹马出城迎救项羽。刘邦几经辛苦，终找到项羽，原来项羽故意落败引秦兵入其阵地，把他们一网打尽。项羽见刘邦顾存义气来找他，感动不已。

项羽攻下历阳，遇上痴呆女子虞姬，时闻得她身后传来怒剑鸣，即打破其身后的石块，找到天子剑，满心欢喜之际，时虞姬竟持刀行刺项羽。