胡亥下令诛杀章邯及其部将家属，章邯军队恨透暴秦，欲向项羽投诚，项羽曾立誓杀章邯以报项良之仇，拒绝。范增分析形势，认为收编章邯及其兵马对项羽阵营有利，项羽无奈答应。胡亥迷恋虞姬美貌，但她宁毁容也要力保清白，更对他晓以大义，谓民不潦生，暴秦必亡于项羽手。胡亥恍然大悟，即追问赵高，赵高老羞成怒，竟弒君，并拥立子婴为帝。

刘邦等抵峣关，众要求赶快入咸阳，但刘邦想起张良的锦囊要他屯兵峣关，故意拖延，众不满。峣关守将韩荣遣使求和，刘邦热情招待，暗中修书和议条件，众以为入城在望。三日后，刘邦等入城，韩荣誓死反抗，众奇怪，原来刘邦开出极苛刻的招降条件，峣关上下宁一战也不和谈。

刘邦下令退兵，众人追问原因，刘邦推搪是与项羽有约，不能早他入咸阳，再者张良之锦囊也要他屯兵。樊哙急躁，烧毁张良的第三个锦囊，更以死相逼要入城，气坏刘邦。项羽接报刘邦抵达峣关，更以仁义令天下归顺，感不满，更因章邯部队未肯信服项羽，即下令坑杀秦兵数十万。项羽的暴行吓坏了峣关所有人，峣关秦将投降让刘邦入城。

虞姬劝导子婴应以民为本，子婴心有打算要诱杀赵高，并决定向刘邦投降，免百姓受苦。刘邦怯于项羽，不敢接纳子婴投降入城，但逼于形势，唯有接受。

刘邦入咸阳，百姓夹道欢迎，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽认为他只是先头部队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大量财宝，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分配给百姓。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得百姓支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。

张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即斥责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽怀疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是撤军并向项羽赔罪。

虞姬走难，被韩信所救，韩信求她向项羽美言一番，以求好职位。项羽再见虞姬，欣喜若狂，范增见状，怒斥项庄何以放过她，项庄表明被虞姬的真情感动，求范增原谅。项羽向军中上下，表明虞姬是其所爱，更下令不准人再伤害她。虞姬饱经战乱，求项羽以和为贵，更赞刘邦以民为本，项羽怒骂刘邦是假惺惺的小人。

项羽封赏韩信，却只封他执戟郎，更当众羞辱他，韩信恨透项羽，立誓必向项羽报复。范增感韩信非池中物，为免后患，欲杀之，但项羽拒绝。范增认为称霸天下，必除刘邦，教项羽偷袭灞上，把刘邦一网打尽。项伯与张良友好，夜访张良劝他离去，张良请项伯代刘邦向项羽道歉，项伯信刘邦非针对项羽。范增和项羽摆下鸿门宴，欲杀刘邦。

刘邦接获项羽请柬，自知此行凶多吉少，与张良苦思良策，张良想出情、理和利三招以说服项羽，更要刘邦献上秦国玉玺给项羽以表诚意。刘邦和张良赴宴，项羽力数刘邦罪状，刘邦反驳，项羽开始心软，范增示意项羽杀刘邦，项羽竟视而不见。范增请项庄舞剑，乘乱剌杀刘邦，却被项伯阻止。时樊哙到来，找项羽斗酒，二人饮至醉醺醺，张良和刘邦借尿遁而离开。刘邦等安全返回军营，但张良要回项羽军营以善后。

张良向项羽献上玉玺，并表明刘邦非其敌人，项羽释疑，但范增仍认为他和刘邦是项羽最大的敌人，若不能招揽张良，必杀之。项羽杀入咸阳，欲自立为王，范增反对，认为应先请示怀王，但怀王认为刘邦先入关，怎可封项羽为王？项羽等怀王赐封等得不耐烦，欲自立为王。范增故意请张良为项羽起帝号，欲加害他，张良为项羽起西楚霸王一称号，项羽大喜。

项羽下令杀子婴，火烧阿房宫，以示反秦，却令天下人痛恨。项羽分封诸王，他封刘邦为汉中王，驻守巴蜀。刘邦等感巴蜀偏远且落后，认为项羽故意削其力量，感不满，但刘邦敢怒不敢言。刘邦跪地恳求项羽免他到巴蜀，项羽答应了他。吕雉知刘邦被分封到巴蜀，感不满，找张良修书以声讨项羽，张良劝阻她，认为应到巴蜀，免招杀身之祸。

吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。

范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日多，众不欲流放巴蜀，军中士气低落，连刘邦也想放弃，但吕雉坚信有机会翻身，决不放弃，众被她感染，积极起来。

张良为刘邦送行，教导刘邦要等待机会东山再起，更答应会为他做三件事，一是诱导项羽迁都彭城，以减其在关中实力，二是组织贵族反项羽，三是为他找出天下兵马大元帅。

刘邦等出发到巴蜀，发现栈道被烧，众又惊又怒，吕雉认为是范增奸计，萧何拷问放火犯人，原来是张良派人来烧栈道，萧何即会意张良此举是为令项羽心安，感张良洞悉先机。刘邦等几经辛苦，终抵达巴蜀。范增身体日差，项羽要他回乡养病，但他处处忧心项羽。韩信扬言项羽将迁都彭城，范增闻言即重罚韩信，韩信恨透范增。张良无意中听到韩信的时局分析，认为他是良材，上门求见。

韩信在张良的赏识下，答应投效刘邦，张良告知他入巴蜀的唯一陈仓小路，并预先替他准备出咸阳的关卡文件，韩信感激张良赏识。韩信离开项家军，范增派人追杀他，韩信在生死关头，幸得陈平相救，原来陈平爱惜韩信材华，深信他必成大器，故放他一条生路。范增知陈平故意放走韩信，怒不可遏，重罚他，陈平怀恨在心。

韩信按张良指示由陈仓进入巴蜀，途中惊险重重，遇上一名好心人引路，但韩信为求自己行踪保密，不惜杀人灭口，韩信内疚，发誓照顾其家人。韩信终抵达南郑，到招贤馆见萧何，他欲以真材实学，令刘邦重用他，遂隐瞒张良的引荐。萧何对韩信的用兵之法，惊为天人，立即向刘邦举荐。

刘邦自入巴蜀后，安于逸乐，无心政事，对萧何推荐的韩信，表现冷淡，只派他管理粮仓。韩信对刘邦的冷待虽感失望，但仍努力工作，把粮仓管得头头是道，萧何赞赏之余，更感他是大材小用，遂向吕雉推荐韩信，吕雉相信萧何的眼光。萧何和吕雉再次向刘邦推荐韩信，认为大元帅一职非他莫属，刘邦半信半疑，更认为他出身卑微，对策封一事不了了之。

范增担心韩信会投靠刘邦，项羽指他杞人忧天。陈平往找楚怀王，大讲项羽及范增是非。范增见怀王代项羽劝他迁都，怀王借意当众羞辱范增，重打他，气坏项羽，项羽派人杀怀王。

韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他沉迷享乐，更反感，决定离开巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，斥责他，刘邦称汉军士气低落，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈答应。

萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信答应留下。刘邦问韩信离开巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发现他所言与张良的锦囊一样，即改变态度，答应封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次隆重的拜将仪式，并要让他全权管理军队。韩信向刘邦要一大笔军费，刘邦奇怪，吕雉却明白他的用意，希望以盛大的拜将仪式和重整军备来建立军威。在拜将仪式前，樊哙与韩信争执，吕雉为息事宁人，把樊哙收监。韩信受封，立誓带汉军返回关中，并要将天下从项羽手中夺回。

项羽意气风发迁都家乡彭城，并当众宣布会娶虞姬为妻，范增反对。范增为项羽、刘邦和韩信占卜前程，对占卜结果感忧虑，更苦劝项羽杀刘邦和韩信，以绝后患，项羽免他担心亦答应他。

韩信治军严格，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令处死他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说项，但韩信坚持军令如山，更重罚郦食其。刘邦气恼韩信，但吕雉欣赏韩信公私分明，后韩信向刘邦请罪，刘邦也不好意思斥责他。韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众惊讶。