樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，逃兵日多，更有军人写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。

部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽认为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。

樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内奸，里应外合，令楚军陷入困境。项羽始明白韩信之计，感后悔，向范增道歉，二人不计前嫌，再谋对策，派军支援章邯。韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令停止进攻，众感奇怪。

韩信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和购入大量食油，并把事情保密。刘邦问韩信有何妙计，韩信谓看天意和时机。时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队匆匆逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及放火，令楚军死伤惨重。韩信围堵章邯，欲招降他，但章邯宁死不屈，自刎身亡，韩信感可惜。项羽知章邯战死，欲反攻刘邦，范增反对。范增教虞姬观星，实要证明她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬离开，虞姬答应。项羽得知虞姬要走，悲痛欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要江山，亦希望她不要离她而去，虞姬感动。

虞姬舍不得项羽，遂拒绝了范增，范增怒斥她反口覆舌，但项羽维护虞姬，令二人反目。刘邦重返咸阳，深得百姓支持，陈平向刘邦投诚，吕雉赏识他，留为己用。张良带来楚国父老，他们指项羽杀害义帝怀王，请刘邦代讨回公道。刘邦不欲与项羽反目，但吕雉和张良认为应趁机招揽天下诸侯，合力反楚，让刘邦成盟主，刘邦终答应。

范增离去，虞姬追上前挽留，原来他病重，为怕影响项羽，秘密上山求师傅杨真人医治，真人认为他凡事逆天而行，实咎由自取，虞姬向真人下跪，求真人医治范增。范增痊愈后回彭城，项羽亲自迎接，二人和好。

范增劝项羽应伐齐，以牵制其他诸侯，并修书向刘邦动之以利主动求和以牵制他，逼他留守咸阳，项羽照办。刘邦替怀王发丧，声讨项羽弒君。陈平读出项羽送来的书简，指项羽会杀害刘邦的家人，以逼他投降。刘邦一听，怒不可遏，立志讨伐项羽，众诸侯推举刘邦成盟主。

事后萧何发现项羽的书简被陈平删改，陈平才招认是他和吕雉所为，目的为使刘邦成反楚盟主，刘邦大怒，张良亦劝他顺水推舟反楚，刘邦仍有所犹豫。吕雉重赏陈平，向他打听项羽弱点，陈平指要铲除范增，就要用虞姬以离间范增与项羽的感情。

项羽准备伐齐，希望先与虞姬大婚并可以一同出征，范增反对。楚军中广泛流传虞姬是不祥人，，项羽认定是范增散播遥言。项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。项羽见范增接受虞姬，感动不已，欲尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应不胜无归。

刘邦和吕雉检阅韩信军队，见井然有序，韩信反赞赏刘邦知人善任，吕雉劝韩信攻打楚都彭城，催逼他伐楚，韩信拒绝。。翌日韩信送上书简给吕雉，指后宫不得干预朝政，吕雉恨极韩信。

吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越，向他招降，彭越看不起吕雉，但她力陈利害后，彭越答应。陈平劝刘邦伐楚，并谓在地下掘出泥板，上写有楚亡兴汉字样，鼓吹刘邦是天命所归，应及早起义，刘邦蠢蠢欲动，但韩信认为时机未到，劝阻。

韩信揭穿陈平诡计，众诸侯认为韩信嚣张，拥兵自立，韩信见孤掌难鸣，即交出兵权，让刘邦重掌帅印，并告假还乡。刘邦亲自练兵，深受百姓支持，但韩信见状反担心百姓性命难保。刘邦攻打彭城，彭越原先答应投降，但临时反悔，刘邦三擒三纵彭越，后彭越被刘邦仁义打动，答应归降

吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。

吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。

项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，认为项羽只得三数万兵马，鼓励刘邦出战，刘邦亦踌躇满志，御驾亲征，领六十万大军与项羽对决。项羽兵分多路，讨伐刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠策略，被项羽逐一击破。楚军重夺彭城，吕雉与一对儿女仓皇逃亡。

刘邦在睢水一役全军覆没，刘邦见血流成河，大受打击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。吕雉在夏候婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂落魄，出言鼓励，吕雉想起虞姬的话，决定牺牲自己也要保丈夫安好。

项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着儿女跳车，引开追兵，让刘邦顺利逃出生天。钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉毫不示弱，更向虞姬表示愿为夫君奉献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。项羽追到刘邦，刘邦命悬一线。

刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩，韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。

韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。

张良好不容易才找到刘邦，时项庄赶来，张良扬起韩信的帅旗，项庄怯于韩信威名，撤军而去，刘邦得救，在张良护送下屯兵荥阳。张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人，不费一兵一卒，吓退项庄。

韩信忙于建造战车，拒绝回荥阳护驾，刘邦虽不满但无奈。刘邦担心吕雉等人，加上项羽军队进逼荥阳，忧心忡忡，多次派员请韩信回师，但韩信仍拒绝，夏候婴等更怀疑韩信意图谋反。韩信终研制出又坚固又轻巧的战车，即回师救驾。

楚军兵临城下，张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦，让刘邦趁乱离开，刘邦担心纪信安危，拒绝张良，在纪信恳求下终答应。刘邦假意投降，楚军入城时，张良安排百姓欢迎楚军，以转移视线，刘邦趁机顺利离逃去。项羽欣赏纪信忠心护主，欲招揽他，但他忠于刘邦，项羽下令处死他。

韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝之，郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。

范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被围堵，形势逆转。幸范增及时派龙且支援，项羽全身而退。韩信凯旋而回，向刘邦献上项羽的头盔，刘邦喜出望外，韩信建议攻打其他诸侯，众认为应休养生息，应保留实力对付项羽，韩信拒绝。

彭越叛变，英布奉命剿灭，在彭越府中找到项羽秘密书简，内里表示项羽把弒君的罪行推卸给英布，请天下人惩处他。陈平向英布招降，并离间他和项羽，英布果然中计。英布背叛项羽，项羽念旧情，放他一马，并指一切是陈平的诡计。项羽心烦欲杀吕雉等人，但虞姬劝阻，二人吵起来。

韩信把众诸侯铲除，齐王向刘邦求和，刘邦令韩信收兵，韩信拒绝。刘邦派郦食其出使齐国斡旋，但韩信派兵围堵齐国，齐王一怒之下，烹杀郦食其。刘邦接获郦食其死讯，伤心不已。