薛长春去找柳菊池，他一个人在那儿喝闷酒，主要是因为马永贞，他是看在柳菊池的面子上暂时放过马永贞。马永贞晚上在街上认识了做小生意的闻小言，闻小言对他的相救表示感谢，马永贞和他一起去了闸北居住区，他们带走了烤红薯，这暂时解决了他们的饥饿。马永贞准备去参加夺龙鞭，尤贵突然赶快来说在夜总会打听到好消息，说是皮亚要召开记者会对闸北起火发明声音，还以法国领事的名义拿出五万块大洋给闸北灾民赈灾，还让马永贞亲自去领善款。

招总巡让蒋世光在文件上签字，用来证明闸北失火和五湖帮没关系，蒋世光只好在文件上签字。市长秘书亲自去接马永贞，闻小言自称是马永贞的保镖，记者招待会召开后皮亚先在会上发言，他捐五万大洋给灾民，梅市长讲话后对皮亚的做法表示致敬，政府准备追查到底，他宣布了调查结果，起因是当地居民用火不当而引起。

皮亚将捐款交到马永贞手上，马永贞将自己的感受说出来后离开，皮亚听完脸色大变。马永贞将银票带回闸北，闻小言答应和他们一起住，他们准备同心协力，重建家园。卢大帅的儿子卢子祥从日本归国后见到他爹，他带着段冷翠和武田武回来，卢大帅包下丽都为他们接风。段冷翠准备去她二叔家里住，卢子祥给她安排了车回去。段冷翠找到了二叔段殷志，卢大帅想取得日本对军火的支持，他清楚日本政府的斗争十分激烈。

卢大帅向卢子祥谈起了段冷翠，卢子祥说他对她是来真的。段冷翠得知最轰动上海的就是马永贞和五湖帮之争，她向二叔问起马永贞的情况。卢子祥在宴会上向众人介绍了金田武和段冷翠，金田武是日本议员金田八的公子。段冷翠当众先唱了一曲歌，她的歌声赢得了台下一片掌声，白小蝶在下面很不服气。卢大帅在宴会上请柳菊池跳舞，薛长春是敢怒不敢言。

白癞痢向薛长春说起闸北着火事件，薛长春感觉是他从中作梗，他还说起五湖帮和马永贞夺龙鞭，薛长春听完很生气，他向众人说起夺龙鞭之人五湖帮的叛徒马永贞，还让卢大帅做见证人，卢大帅答应下来，分享者电视他让柳菊池做见证人。夺龙鞭开始时后薛长春让小花刀迎战马永贞，抽签时马永贞提出先抽，抽完后柳菊池拿了上去给卢大帅，她已悄悄调换，结果小花刀抽时被卢大帅看到柳菊池作弊，马永贞面对赌注愿意和小花刀交换，他提出赢了后让薛长春当面发誓从此以后不得再踏入闸北，卢大帅开口答应下来。

马永贞和小花刀在夺龙鞭时各自展示功夫，柳菊池在台下很担心马永贞的安危，在关键时刻他救下了小花刀，但小花刀对他仍然下以重手，卢大帅最后宣布马永贞在夺龙鞭时取得胜利。马永贞在薛长春面前扔下龙鞭离开，他出门时见到闸北的民众们，他们为他欢呼，薛长春也当面答应不再对闸北动手。白小蝶看着段冷翠很生气，白癞痢从未轻视过任何对手，他是乐于坐山观虎斗。薛长春对小花刀进行处罚，他命一凡割下小花刀的舌头，如果他不死就放了他。

柳菊池在薛长春面前求情，这才让小花刀免去一死，薛长春让他马上离开上海，之后不要再回来，小花刀老婆将他扶回去。马永贞和闸北民众在一起庆祝，蒋世光也带着酒过去庆贺，马永贞相信命运掌握在自己手中。段冷翠和卢子祥来到闸北，她带来了两箱洋酒送给马永贞，金田武和段冷翠对他进行庆祝。小花刀和他老婆路过闸北时见到马永贞，小花刀满身是伤，马永贞请他在闸北委屈一宿。

卢子祥看不上马永贞，他不明白段冷翠为何对他感兴趣。马永贞对蒋世光说起来上海的感受，他清楚这里一个弱肉强食的地方，蒋世光向他讲起了老者的故事。闻小言和葛宝准备跟着马永贞学习武术，马永贞让他们从基础学起。马永贞在天祥戏院门口看到柳菊池上了卢大帅的车，他只能眼看着她离开。蒋世光接到了从北平回来的文静。

跟着马永贞学习功夫的人越来越多，尤贵也在其中，他们感觉练武太累，马永贞根据他们的特点进行训练。文静和蒋世光来到闸北后看到马永贞在教拳，金田武从一旁也看在眼里，段冷翠看出他并非池中之物，金田武也是武术高手，他很想和马永贞切磋一下。段冷翠陪卢子祥去歌舞厅，她感觉到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起举办武术大赛之事。段冷翠找到马永贞后说出让他广招学徒弟。

在卢子祥的提议下卢大帅召开记者大会宣布举办武术大赛之事，蒋世光认为这并非好事。白癞痢也准备派唐彪出战武术比赛，白小蝶听到后也想参赛。薛长春的手下在比试武功时见到了回来的罗湛，罗湛事前为给母亲治病从薛长春那里得到一百大洋，薛长春让人继续比武，一凡出手和简老八比试，还出单手让他，简老八被打翻在地上，罗湛提出要和一凡比试一下。

罗湛提出用单手和一凡比试，罗湛将一凡打倒在地上，他的功夫让众人很吃惊，薛长春拍手叫好。薛长春问过罗湛后才知道他娘已经过世，罗湛自此成了五湖帮的人，薛长春还派人准备了风水宝地给罗湛娘安葬，罗湛得知马永贞得罪了薛长春。上海武术大赛报名处来了不少人报名，罗湛和马永贞都报名参加，他曾经见过马永贞，段冷翠见马永贞来后很高兴。

白小蝶出现在报名现场，她也要求参加比赛，她看过比赛规则，段冷翠面对质问只好让她参加比赛。白癞痢知道白小蝶报名后让她退出比赛，但她坚持前往，算命先生说白小蝶比赛是有惊无险，还有姻缘将至。白小蝶半个月来一直在苦练功夫，白癞痢自从有了白小蝶后一直是顺风顺水。

第一届上海武术大赛如期而至，各路高手纷纷而至，比赛共分三天，单局定输赢。马永贞和韩森晋级后交手，韩森败下阵来，他输得心服口服。第一天的四强是马永贞、罗湛、白小蝶和唐彪，韩森感觉失败后向卢大帅请罪，卢大帅让他不必放在心上，段冷翠对白小蝶和罗湛之战比较感兴趣。

薛长春让罗湛在比赛中好好教训一下白小蝶，还想好好教训一下马永贞。尤贵将全上海赌场赌拳的事情说出来，很多人都押了马永贞拿第一。白癞痢让唐彪在比赛时不要硬拼，他没想到薛长春派出个生面孔，白小蝶不让他们从背后算计罗湛，她要凭真本事赢。罗湛晚上将白小蝶引出来，他说是有事相商，还说希望她能退出明天的比赛，他感觉赢了女人有些胜之不武。半决赛到后马永贞和唐彪先行比试，马永贞刚开始只守不攻，金田武看出他的功夫远在唐彪之上，马永贞出手后唐彪倒地。第二场由罗湛和白小蝶比试。

罗湛想和白小蝶点到为止，薛长春已经交待过罗湛要手下留情，比武时白小蝶受伤后倒地，白癞痢命人马上将她送入医院，在医院里从国外回来孙医生对他交不害怕，白小蝶在医院里大吵大闹，孙医生让人给她打镇定剂。第三天的比赛由马永贞和罗湛交手，白癞痢对金吊桶进行指责，薛长春让罗湛在比赛中好好教训一下马永贞，罗湛有些担心白小蝶的伤势。

马永贞和罗湛在台上相遇，他们只想在台上痛快打上一场，马永贞将罗湛按翻在地上，罗湛承认自己输了，马永贞让他小心薛长春，罗湛自认为把命交给了薛长春。卢大帅宣布马永卢成为上海第一届武术比赛的冠军，他高高地举起奖杯交发表了内心的看法，他希望更多同胞加入到习武行列。比赛结束后金田武提出向马永贞挑战，还要拿出一笔钱来，马永贞接受了他的挑战。

马永贞在比赛结束后知道日本人金田武有备而来，他感觉是他有意安排好的，在闸北人为马永贞庆祝时段冷翠前来祝贺。罗湛回去后薛长春没有指责他，他教训了白小蝶也让薛长春感到安慰。段冷翠和金田武正在密谋和马永贞比武的事情，白小蝶在医院里一直发脾气，孙医生过去对她进行劝说后她才稳定下来。

罗湛去医院里看望白小蝶，白小蝶知道罗湛来到动起手来，结果孙医生被打伤了眼睛，他让罗湛赶快离开。马永贞看到段冷翠前来，她让他先去见一下金田武，那是金田武的意思，马永贞感觉他的邀请有些狂妄，马永贞到后看到了日本的空手道，那是他生平第一次见识。

马永贞看出日本的空手道并不简单，段冷翠将空手道的特点说给马永贞，他对她这样的女子也是少见。卢子祥见段冷翠和马永贞在一起后很生气，还上前骂他是癞蛤蟆想吃天鹅肉。卢子祥派人找到尤贵，他准备暗中对马永贞下手。孙医生将白小蝶眼上的纱布取下来，她看到了他后大叫一声，她这才知道那天在园子里打伤了他，白癞痢见到白小蝶伤好后很高兴。白小蝶想请孙医生去吃饭，他以忙着为由拒绝了，白癞痢在回去的路上看出白小蝶对孙医生有好感。

马永贞没想到段冷翠对日本空手道有研究，他说娘还在山东老家，他希望早点把她接过来。马永贞和金田武的比赛如期举办，上海帮派纷纷到场观看，金田武在日本侨民的前呼后拥下进场，马永贞上台前被尤贵手上的戒指扎到，那戒指上面有毒。卢大帅宣布了中日武术大赛的交流比赛开始，台下之人对马永贞抱有厚望。比赛之时马永贞体内毒素发作，他在台上站不稳了，眼睛看到都是模糊的样子，金田武很快将他击倒，卢子祥站在那里洋洋得意，是他指使尤贵那样做的。

马永贞艰难地站了起来后倒在台上，台下人都希望他能站起来，可马永贞躺在那里一动不动。金田武成了坐上宾，他自认为空手道就在中国武术这上，白小蝶看不惯就用弓弩射出，段冷翠用洋枪把弩箭打飞，白小蝶生气地离开。蒋世光背着马永贞去医院治疗时被拒绝，他去找彼得神父帮忙，街上的民众都怪马永贞输给了日本人，尤贵在比赛后躲藏起来。

蒋世光听完他们的议论后很生气，马永贞躺在那里处于昏迷状态，醒来后他有些自责，闻小言给他弄了一些米汤。柳菊池来看望马永贞，她对他也很担心，分享者电视还将一些钱拿给蒋世光，她怕有些人找上门来，还建议他暂时离开上海。白癞痢感觉这次马永贞输了比赛定有蹊跷，他怀疑起薛长春，白癞痢也想收了闸北，他知道薛长春会从中阻拦。

白癞痢要想出万全之策来对付薛长春，卢子祥包下餐厅请段冷翠吃饭，她感觉中国人输给日本人很耻辱，可卢子祥并不那样看，她看出他是在庆祝马永贞输了比赛。马永贞醒来后去锻炼身体，可始终用不上力气，段冷翠过去看望他，她向他问起那天比赛之事，他只记得突然脑子一片混乱。

段冷翠想带马永贞去医院时他没过去，她是想利用马永贞的势力来对付五湖帮和白家，她想到白癞痢会在此时对闸北出手，她还要继续监视马永贞的一举一动。白小蝶去检查眼睛，孙医生说她已经完全康复，不用再过来检查。当孙医生知道很多医生都不愿意给马永贞看病后很意外，白小蝶看到马永贞的样子也很难过，孙医生希望她能带他去看望一下马永贞。

孙医生准备自己去找马永贞时白小蝶想陪着过去，马永贞的病情没有好转，只有闻小言跟着他在练功，白小蝶到后向他介绍了孙医生，孙济生向马永贞做了自我介绍，白小蝶将内心话说出来，她是特意带医生来给他看病的，马永贞对她表示感谢，孙医生让他去医生做个全面检查。检查之后孙济生发现马永贞中毒了，那是金雀花碱的毒性发作了，孙济生说那种毒下在食物是没用的，只有注射才能起作用。马永贞这才想起是尤贵在比赛前扎破了他的手，闻小言这才明白是他，白小蝶认为尤贵是被薛长春收买。

薛长春去了天祥戏院，柳菊池在后台化妆，卢大帅也赶快来为她捧场，还送去了礼物。白癞痢来看戏时对薛长春进行试探，薛长春这才知道他也想染指闸北。柳菊池唱的《吕布戏貂蝉》赢得台下片片掌声，白小蝶突然飞身跳到戏台上，她当众宣布了马永贞比赛时中毒之事，还拿出了圣安医院的化验报告，卢子祥听到后很生气，段冷翠听到了他的愤怒之方言。

记者们听完后纷纷向薛长春发出质疑，白癞痢看他生气后也上前劝说。报纸上登出马永贞中毒之事，段冷翠拿着报纸给金田武看，金田武看完后很生气，他让她帮自己查清楚是谁干的。薛长春看完报纸也很生气，他猜想可能是白癞痢从中挑拨。罗湛向薛长春建议尽快找到投毒之人，薛长春派出一凡过去监视马永贞。