白癞痢带着红酒去找皮亚，皮亚知道马永贞被下毒之事，白癞痢想借机拿下闸北的地，皮亚认国这件事情先放一放，要从长计议，他让白癞痢等时机成熟时再来找他。蒋世光发现尤贵后急忙追赶，闻小言撞上他后也去追赶，蒋世光将他堵住。柳菊池去医院看望马永贞时见到了段冷翠，她担心门口的那些记者，然后让段冷翠帮忙把东西带给马永贞。

段冷翠向马永贞转述了金田武的问侯，马永贞看到蒋世光等人带着尤贵过来，尤贵说他不敢说，还害怕说了之后会没命，在逼问之下尤贵说出是卢子祥逼他那样干的。段冷翠之前也猜出是卢子祥所为，她找到他后质问卢子祥，卢子祥说根本不认识尤贵，他失口否认，但在段冷翠的询问下他只好说出实情，还说是为了她。段冷翠对于卢子祥的做法很生气，记者也知道此事，面对段冷翠的态度让卢子祥更加生气。

马永贞中毒事情在报纸上传开，白癞痢清楚他是为了段冷翠，白小蝶对段冷翠的看法也不好，她无法理解卢子祥的做法。马永贞的病情得到好转，他也即将出院，段冷翠带着金田武来医院里看望他，他希望和他有一场堂堂正正的比赛，还要等他康复后再下战书，马永贞接受了他的挑战，他清楚和金田武之间不只是比武的事情，是要捍卫中国人的尊严。

孙济生从马永贞身上看到中国未来的希望，白小蝶来医院里看马永贞恢复的差不多了，孙济生将马永贞和金田武对决之事说出来，白小蝶也十分痛恨日本人，尽管她从小在帮会长大。孙济生对名利之事无所谓，他只想国家能够奋起，他的话让白小蝶十分爱慕。薛长春也在想着闸北那块地，柳菊池劝他不要去争抢，她知道马永贞也是硬汉，薛长春清楚她从一开始就在为马永贞说好好话，他不拿下闸北决不罢手。

卢大帅回到上海后指骂卢子祥，薛长春去拜见卢大帅，还带去了一把法兰西的象牙手枪，他想请他帮自己对付马永贞，目的是收回闸北，薛长春提出让卢大帅出兵闸北来维持治安。

卢大帅想等到马永贞和金田武比赛之后再做决定，这让薛长春才放心。马永贞回到闸北后受到欢迎，他没想到大家还是能支持他，马永贞清楚和金田武比赛的意义，他知道蒋世光是为了他好。白癞痢看白小蝶一大早在打扮，他知道她喜欢上了孙济生，他希望她能请孙济生来家里吃饭，白小蝶去医院找孙济生时他说病人很多，这让她十分生气。

白小蝶生气地拿着弓弩闯入医院病房质问孙济生，孙济生让她马上出去，他不害怕威胁，白小蝶气愤离开医院时遇上罗湛。白癞痢看白小蝶到家后很生气，分享者电视他让唐彪去惩治孙济生时被白小蝶拦住，孙济生突然来到白府，白癞痢让人带他进来，孙济生知道他得罪了她，他解释着刚才的原因，白癞痢留他在家里吃饭，这才让白小蝶的脸上露出了笑容。

白癞痢希望孙济生来做他的家庭医生，但孙济生想留在医院里，白小蝶也想去医院帮忙。马永贞的身体恢复了往常的水平，他想不明白段冷翠为何来帮他，段冷翠自称是弱女子，还说是这次比武是为了中国人的尊严，马永贞相信能和她成为朋友。卢大帅对段冷翠说起子祥对她的心意，她清楚他也不想让马永贞输在日本人手上，段冷翠见到卢子祥后向他道歉，卢子祥送她去二叔家中。

段冷翠在路中对卢子祥说近期还是不好联系为好，卢子祥让她不要管其他事情。金田武和马永贞比武后准备回趟日本，段冷翠让他回日本后尽快将那批军火运过来，她是想帮她爹打倒卢大帅。孙济生向白小蝶问起她的脾气变化，她清楚在上海滩的生存之道，孙济生清楚上海滩是一个欺善怕恶的社会，白小蝶也想交到朋友，可她是白癞痢的女儿，找个真心朋友并不容易。

马永贞准备好后带人出发，他再次来到中日武术大赛的擂台上面，给他加油的民众很多。梅市长宣布了马永贞和金田开比赛之事，还当众宣布马永贞中毒之事和卢少帅无关，还说出卢大帅拿出五千大洋做为奖金。金田武和马永贞再次交手，马永贞刚开始时在试探他的套路，他看出了金田武跆拳道弱点，很快他将金田武打翻在地，金田武这才见识了马永贞的真实功夫，他对马永贞表示敬慰，还当众承认自己输了。

马永贞赢得比赛让台下观众一致高呼，卢大帅呈上奖金给他，白癞痢等人也对他表示祝贺。薛长春又去找卢大帅说闸北之事，他没想到金田武败在马永贞的手下，卢大帅要闸北也没什么用处，薛长春让他尽管开口，他提出只想要柳菊池一人，薛长春回去后去做她的思想工作。薛长春对柳菊池也是爱不释手，她看出他有心事。

柳菊池的命是薛长春救下的，她不会有任何怨言，他感觉如果有一天她不在身边还真感到心里空落落的，她想一辈子陪着他，薛长春对她说自己恐怕保不住她了，柳菊池听完后很吃惊，薛长春对她说卢大帅让她进大帅府，柳菊池清楚薛长春也是没有办法，他知道自己拼不过军队，薛长春感觉对不住她。

柳菊池答应他可以进大帅府，她没责怪薛长春，只能怪自己是个女人。薛长春带着柳菊池去了大帅府，这让卢大帅十分开心，薛长春还向他敬酒，他以有事为由先行离开，卢大帅让韩森去送他。马永贞准备把奖金用的修缮学校和开办武馆上面，蒋世光清楚这样做会引起一些麻烦。金田武来到闸北找马永贞，他说是特意过来告别的。

大帅府，薛将柳留给卢大帅后黯然离去，卢酒后向柳吐露心声，卢虽有数不完的女人，对柳却是真心，因柳像极卢已死的心上人。此夜卢少有地向柳表白，柳见卢情真，内心虽对其毫无爱意，但仍不无感动。

金田武要回日本，英雄相惜，特来向马永贞辞行。贞在送走武后，却见柳站在门口，柳亦是来向贞道别，称以后不再相见，两人再无瓜葛，贞心中怅然。

段冷翠从卢子祥口中得知薛将柳献给卢大帅一事，遂找到贞，怂恿贞看准时机，开设武馆不如成立帮会，吸纳帮众，牢固势力，才能达成心愿，并讲出薛已将柳献给卢来换取卢的相助，贞闻言大为悲愤。

蒋世光得知贞要成立帮会，极力反对，警告贞即将步上不归路，叫贞小心做人，不想看见上海又多一个为名利而亡的莽汉，但贞反叫蒋放心，自己行事定有分寸。

贞当众宣布，即日起他开设的震东武馆正式改组成震东帮，将广纳帮众，成立一个无愧天地遵守帮规的帮会。

白和薛眼见贞势渐长，深觉不妥，但若大举相逼，又可能损兵折将，让伺机在旁的死对头有机可乘，最终决定两人联合将贞斩草除根。

白癞痢和薛长春两人联手对付马永贞，各权势均被收买。柳菊池通过卢大帅了解到此次马永贞必死无疑，情急找到蒋世光，请求蒋帮助贞，蒋说明贞成立帮会皆因薛将柳献卢，柳必须亲自向贞道明利害。柳与贞见面，告知“夺龙鞭”真相，要求贞离开上海，贞表示为柳义无反顾，亦不贪心怕死，两人感情迸发。次日，柳独自离开，贞失落，段冷翠适时出现，鼓励贞坚持到底。

文静一直很支持贞成立帮会，替百姓出头，蒋深知危险，勒令文静开帮之日不许前往，言语相向。转眼间已到立帮之日，闸北百姓争相道贺，蒋知贞今日凶多吉少，毅然前往相助。两大帮派纷纷出动，白、薛以帮会规矩为借口提出苛刻要求，旨在逼迫贞放弃立帮，离开上海。贞不允，白、薛竟抓文静做人质，贞悍然挺身护众人，分享者电视被迫答应离开上海。正在此时，卢天祥带着兵马步入，声称是贞朋友，前来道贺，问薛和白是否和自己一般来此恭喜贞，薛、白见祥在场，不便发作，只得强笑恭贺贞，一场危机至此弥消。

原来段冷翠用美人计向卢子祥落药，并说能藉贞拑制白和薛，避免二人起乱，祥遂听翠之言，答应助贞。

薛长春对卢子祥的作为怒极，前往大帅府找卢大帅说理，怎知大帅贪恋柳菊池美色，完全不理薛。薛深知此次自己是赔了夫人又折兵，决计不报仇誓不罢休。

震东帮因贞的除强扶弱人心向上，翠借机要求贞尽快壮大声势，并让朋友刘勇拜于贞门下。

白、薛二人首战告败，气愤至极，却无奈卢子祥助贞，分析原因认定是翠从中作梗，薛贸然派人刺杀翠，幸得贞及时赶到，翠被救下。

另一方面，白小蝶虽被孙济生拒绝，依然没有放弃，尽己所能给生各种方便，甚至主动去医院帮助生照顾病人，生对蝶印象大好。闲来聊及贞替百姓出头，生感叹实属不易，蝶亦不自觉地受其潜移默化，答应回去劝白放过贞，生感激。

段冷翠被人所伤，祥怒极，翠暗示自己是被薛、白所伤，祥严厉警告二人，薛明白各中利害，只好作罢。

翠逐渐康复，向贞提议联合白对薛还以颜色，铲除五湖帮，贞表明自己的做事原则，人不犯我我不犯人。贞虽未全盘接受，但还是找到了白癞痢希望两帮和解，今后互不侵犯。生跟蝶从旁协助，白勉强答应。段冷翠暗中派刘勇放消息给薛，薛感白想拉拢贞之势力，大怒拍案而起。

薛长春的多个场子被砸，兄弟死伤严重。