白癞痢觊觎华商会主席的高位，为了获取选民的支持，以表面工程白氏助威基金会宣传自己的正面形象，结合阴谋打压震东帮，借着这股此消彼长的势头，从声势上盖过了马永贞。文静在记者会上为了揭穿白癞痢的真面目，不忿发难，却被巧舌如簧的白癞痢反问的哑口无言。

白癞痢意气风发的同时，又得到嘉美相助，如鱼得水。而震东帮此时却有些力有不逮，段冷翠负伤未愈，虽然愤于青帮的阴谋行动，却因为华商会主席大选在即，不敢轻举妄动，怕受到影响，不得不忍气吞声。

而此时青帮却不闲着，以罗湛为首，首先闯入震东帮，宣言已经投靠白癞痢，并扬言要为薛长春报仇，小言和小花刀不忿动手，均被打伤。永贞拦住罗湛，约下改日再打，并流露出惺惺相惜之意，震东帮之人却不知道罗湛也是有苦难言。

刘勇在酒馆与正在豪饮的白小蝶狭路相逢，忍不住出言讥讽，对上白小蝶的火爆脾气，两人带着两帮人马大打出手，各带轻伤。白小蝶受伤后更是引发了刁蛮的脾气，非要再去寻永贞的晦气，却被马大娘一手高超的武艺震慑了回来。

永贞感动于冷翠救母的恩情，悉心照料，日夜不离。同时也知道冷翠对自己的心意，也渐渐的情愫暗生，因为感念冷翠的情义，永贞决定在金铺选饰物相赠。在为冷翠选购耳环的时候，却意外的看到柳菊池的背影，不免激动万分，情不自禁的拔足追去。

永贞通在黄妈的家中找到了柳菊池，并再一次向柳表明想和她在一起的心意，无奈柳菊池却以想走自己的路为由拒绝了永贞，并劝永贞不要辜负段冷翠对他的一番心意。面对柳的绝情，永贞只好黯然离去。黄妈却默默的劝慰柳菊池，她知道柳也有自己的苦衷。

震东帮在医院为冷翠举办了生日会。

阿海和几名苦力不满青帮的残酷剥削，来到震东帮乞求永贞能够收留他们，小花刀害怕和青帮的人牵扯出麻烦，不建议收留。永贞却表示中国人要相互伸出援手，并让小言给他们在码头找了工作。

另一方面，白癞痢对选举华商会主席一事显得胸有成竹，他一面在公馆之内大宴宾客，一面派嘉美去各个华商那里打点，并利用嘉美的美色成功收买皮亚，白癞痢虽然对此极为不悦，但为了华商会主席的大计只能暂时隐忍。

在大选宴会厅内，贞和白癞痢狭路相逢，两人竞争激烈，票数一直相差仿佛。选举趋于白热化时，白癞痢终于以一票之差险胜，一时风光无限，难掩得意之色。贞和翠在黯然之余，仍不失风度的上前祝贺。

段冷翠的诡异行为引来了孙济生的怀疑，孙济生若无其事的刺探也引起了翠的警觉，刘勇提醒段冷翠不要沉迷在震东帮的日子里，要时刻记住自己的任务，翠的淡然回应也让刘勇感觉莫名的愤然。

文静为马永贞失选愤愤不平，暗中查访青帮赌坊，在报社中发表了许多揭露青帮恶行的文章，引来了青帮的不满，白癞痢派流氓硬闯报社并加以威胁。不想文静，坚持不屈，被流氓用刀尖划伤手臂，蒋世光晚到一步，望着啜泣的文静和一片狼藉的报社，怒火中烧，发誓要严惩这些无法无天的暴徒。

蒋世光为了抓住青帮的把柄，带着巡捕闯入青帮的赌场，扬言一定要抓住设局骗财和逼良为寇的元凶。唐彪冷笑着应付过去，并未回报白癞痢，擅自让流氓假扮工人伏击蒋世光等人，震东帮虽然营救及时但蒋还是被打成重伤。

永贞获悉后激愤难平，先让冷翠送世光去了医院，随后带着人浩浩荡荡的杀向青帮码头，要替重伤的蒋世光向青帮的人讨个说法。两帮一言不合当即动手，震东帮在永贞的带领下越战越勇将青帮人众杀的人仰马翻。

白癞痢对唐彪的擅自行动大为恼火，并没有采纳白小蝶的反攻震东帮的提议，见白小蝶气愤难平，嘉美以华商会主席的大局为名劝阻白小蝶，并提议以智取而不是力敌的手段去对付震东帮，白癞痢深以为然。

白小蝶却因为要复仇得不到白癞痢的首肯而心头郁郁，找了罗湛喝酒宣泄。借着醉意又跑到震东帮闹了一场，被孙济生劝阻方才罢手。

另一方面孙济生仍然在调查段冷翠的来历，而段冷翠听闻柳菊池尚在人世不仅大为震惊，为了刺探柳菊池对贞的心意，冷翠特地找到柳。柳当即表示不会再来扰乱贞的生活，并愿意祝福冷翠。

贞千方百计的找到柳菊池的新住所，无奈柳决心已定不愿再见贞，任贞如何敲门，柔肠百结，硬起心肠不与理睬。贞在情伤和门外暴雨的双重打击下几近崩溃，支撑着回到武馆，昏死过去。

冷翠将一腔心思全部放在永贞身上，对于自身的任务已经无暇理睬，刘勇气极，决定单独行动，完成挑拨震东帮与青帮的任务。

刘勇在青帮夜总会实施的爆破行动十分成功，青帮损失惨重。白癞痢找上皮亚和梅市长，和马永贞进行谈判，要求震东帮交出凶手，并进行赔偿，给青帮一个交代。贞并不知道是刘勇的单独行动，以为是青帮的人故意栽赃嫁祸，于是不甘示弱，分享者电视面对咄咄逼人的白癞痢坚决不退步。

在谈判陷入僵局的时候，唐彪发现永贞似乎身体虚弱，立即汇报了白癞痢，白当即决定改变策略，出言激永贞，逼他按照江湖规矩，摆擂台来解决问题，贞虽然自知难以上场，还是受不住激将，慨然允诺。

青帮料想马永贞病势沉重难以下场，己方又派出“猛拳”罗湛，震东帮必定难以抵御。果然，比武时间快到了也没见马永贞出现，就在白癞痢和唐彪自以为得计的时候，马大娘突然杀出，以惊人武技击败罗湛，现场一片哗然。

贞直到日落方才醒来，才知道母亲怕自己受伤，给自己服食了安眠药，并替他上场。在庆功宴上，众人又开起翠和贞的玩笑，却被贞斥责，翠知道贞始终对柳菊池念念不忘，心里不禁黯然。

贞委托从前戏班的黄老板找到柳菊池，希望能够劝说柳重新回到戏班做自己喜欢的事情，并留下了一大笔生活费。不想，柳菊池顺藤摸瓜的发现是贞在背后帮助她，将银票还给了贞，并叫贞不要来找她，说罢转身而去。

贞无奈回到武馆，却接到小言的报告，货仓出了大事，而翠早已经赶去现场应对上门而来货主。

贞赶到货仓才知道，原来被小花刀带进震东帮的两个原五湖帮众阿健和阿强已经被人说服而投靠青帮，临走之前，毁坏了大批货物，并且抢走了帮里的大量银器。小花刀念及自己带两人入帮，此时铸成大错，不禁追悔莫及，发誓一定要追回两人。他和小言带着一帮兄弟四处追查时抓到了阿强，却不慎让阿健逃离。

小花刀义愤填膺的带着阿强去找青帮理论，却引起两帮互斗，阿强在混乱中被青帮的阿成打死，震东帮顿时失去重要人证。青帮勾结巡捕房又以闹事为由逮捕了小花刀和小言。

贞愤而找到梅市长和领事馆的皮亚先生想通过交涉保释小花刀和小言，不想皮亚被白癞痢收买，坚持不允，并且拿出震东帮货仓说事，威胁贞，更反咬一口指出两人就是杀死阿强的凶手。贞激愤莫名，但表面却显得异常平静，见交涉无果，留下一句“这是你们逼我的”转身离去。

翠为了找到青帮陷害贞的证据而四处奔走，却意外的在医院中发现了阿健的尸体，根据伤痕发现阿健是被人谋杀，于是更加领会到了白癞痢杀人灭口的阴狠手段。

贞回到武馆后一直心头郁郁，望着窗外的暴雨，突然想起柳菊池居住简陋，担心她家中漏雨，于是赶去帮助。而这边的段冷翠却为一夜未归的贞白白的担了一肚子的心。

贞归来，却发现震东武馆被荷枪实弹的法国士兵与巡捕团团围住，问及之下才得知，皮亚一家二十余口一夜之间被屠杀殆尽，而唯一存活下来的皮业夫人竟然一口指认凶手是他马永贞!

招赞以传话问讯为由，将贞骗入牢狱之中，并利用犯人想对贞使用私刑。贞虽然双手被缚依然将两人制服，正不知道如何是好的时候蒋世光赶来，替他解了围。世光以上海滩的大义劝永贞离开，愿意自己留下替他善后。贞却担心自己的出走会连累帮中的弟兄，是以坚持不肯。世光见苦劝无效也只好作罢。

段冷翠为救贞开始上下打点奔波，她得知贞在菊池处待了一夜，于是忍着心头的苦闷四处寻找柳菊池，希望她能够勇敢的站出来为贞做出有利的不在场证明。却黯然发现菊池早已搬家，寻访无果只能郁郁而回。

翌日法庭传审马永贞杀害皮亚一案，永贞虽有苦衷，却没有证据和证人证实自己的清白，加上幸存的皮亚太太力证是永贞是凶手，几乎所有证词都指向永贞的不利之处。

就在案件几乎要定下的时候，柳菊池终于出现愿意证明马永贞的清白。而皮亚方的检查官却一再的羞辱柳，永贞终于忍无可忍，为柳出头，现场顿时一片混乱。

白癞痢一边陷害永贞，一边又在华商面前大做好人，要将马永贞的货物转给华商做个顺水人情。罗湛得知此事，心中气愤，却也无可奈何。

而此时整个震东帮和永贞的朋友都在为了永贞想办法。蒋世光和文静请律师为马永贞辩护，无奈整个上海滩竟然没有律师敢和租界对抗，为无辜的永贞辩护。冷翠无奈之下只好找到父亲希望父亲段天峰能够改变计划提前出兵上海插手干预此事，顺便救出马永贞，不想被父亲严词拒绝。于是，段冷翠、马大娘和帮众开始策划劫狱。

段冷翠和马大娘联合帮众商讨劫狱事由，翠安排马大娘坐镇武馆，负责接应。翠、刘勇、尤贵、葛宝分头行动，分别去营救永贞，小言和小花刀。却不料营救事宜居然出奇的顺利，段冷翠等人几乎没费什么力气就找到了无人看守的永贞三人。

贞一伙人在出狱的时候果然遇到唐彪等人的拦截，贞等人且战且走一步一步向外突围。另一方面，马大娘坐镇的武馆也被罗湛率领的青帮帮众包围，大娘欲援救贞无奈却被罗湛牢牢缠住。眼看形势不利，罗湛却突然故意失手让马大娘捉住，大娘乘机以罗湛为人质勒令青帮帮众退下。

贞这边却不容乐观，由于被唐彪抢了先机，一直处在不利的形势之下。正在危急的时候，蒋世光率领巡捕们以逮捕永贞为名加入了战团，瞬间冲乱了青帮的阵脚，方便贞等人夺路而逃。世光刻意阻拦着青帮的脚步，并消极追赶永贞。唐彪虽然气愤，一时之间却也无可奈何。贞与冷翠等人与大娘率领的帮众合兵一处终于杀出重围，摆脱青帮的纠缠，向平民区退去。

招赞得知马永贞逃跑，大骂蒋世光，限他一定要将马永贞找出来。白癞痢虽然面不改色，但心中怒极，对罗湛起了疑心，再次将罗湛派出抓捕马永贞，让其戴罪立功，也算成一次考察。