蒋世光和罗湛两人都不知道对方底细，但均有意放了贞，在抓捕中都是大张旗鼓却不出力，有意让贞知道，好提早躲避。

马永贞从小海处得知了罗湛和蒋世光传来的消息，却因为怕连累了无辜的贫民坚持不愿独自转移脱身。冷翠无可奈何之下用枪柄将贞击晕，大娘带着贞等人往山上转移过去。

蒋世光和罗湛在招赞和唐彪的逼迫之下，开始率众挨家搜索平民区，段冷翠为了掩护贞等人安全撤离，独身一人暴露了出来，借以吸引青帮和巡捕的注意，并一再宣称马永贞已经转移到了只有她知道的安全的地方。招赞和唐彪在恼羞成怒之下，要将段冷翠先抓了顶罪。却不想段天峰带着军队出现了，原来翠正是他的女儿。

段天峰的驻军上海打破了原有的平衡势力，白癞痢和陈美不得不思考起如何应对这样新的格局。权衡再三，白决定先摸清段天峰的底细再做下一步的打算，一时之间，对马永贞的追查顿时缓了下来。

段冷翠重新回到了震东帮中，在她意料之外的是，她的新身份也得到了贞和帮众的认同。她说服贞和她到大帅府去避避风头，等事情过了再做打算，大娘和贞权衡再三，决定听从冷翠的意见。

另一方面，段天峰在上海召开了会议，借此进一步了解上海的势力格局，对于白癞痢等人，段天峰以不可一世的气焰，压制了白等人。紧接着召开招待会，表示自己愿意为上海的繁荣出一份力。一时之间，段天峰受到了民众的广泛支持。

冷翠冒着被发现的危险，将贞藏在自己的衣柜里作为权宜之计，却差点被父亲段天峰看出端倪。

而此时的罗湛和孙济生一方面为马永贞担忧，另一方面也不放心段天峰的军团做出什么大的动作，商量之下，两人做出了一个惊天的决定——刺杀段天峰。

段天峰在府上宴请宾客，却不知道刺客此时已经假扮成侍者混入了大帅府，孙济生和罗湛虽然不参与行动，却也在暗中筹划。宴会虽然表面上歌舞升平，却不知其实早已危机四伏。

两名刺客趁段天峰上楼更衣的机会暴起发难，段大声呼救，无奈被宴会的音乐盖住，危机之中，只能一边抵御一边往楼上退去。而一直躲藏冷翠房中的永贞发现了段天峰的危险，因不忍见到段天峰血溅当场，当下不顾暴露出自己，奋不顾身的上前挡住两名刺客。楼上的枪声惊得楼下一片混乱，段的警卫队当即冲上楼。两名匪徒趁乱劫持了嘉美和罗湛为人质，不想嘉美一身功夫，一个反擒拿将刺客制服，翠趁另一人惊愕之际拔枪将他击伤。

段天峰对刺杀行动大为震怒，一边下令追查逃走的刺客，一边派人审讯两名侍者，要知道是何人指使，不想两人口中藏了毒药，趁人不备一齐服毒而亡。段虽然恼怒，一时之间却也毫无办法，他感念马永贞的救命之恩，更钦佩贞是一条好汉，决定出面干涉皮亚被杀一案，还贞一个清白。

由于刺杀行动失败，孙济生和罗湛只能安排逃出来的钟先生离开上海，去南方避祸。

段天峰的强行插手让领事馆的杜克以及白癞痢等人大为不满，但出于对段天峰的畏惧，只好勉强答应交由他全权处理，但只给半个月的期限。

段天峰用雷厉风行的手段在白癞痢的货仓之中找到了马永贞之前丢失的货物，并且抓住了杀害皮亚的真凶，只是没有点破，想给白癞痢一个台阶下。白癞痢虽然恼怒，但也被段大帅的手腕震慑，只得默不作声的见好就收，分享者电视卖个顺水人情给段。贞终于沉冤得雪，感激之余，更是佩服段大帅的磊落胸怀。

贞在黄浦江边再次见到柳菊池，又一次表达了自己对菊池一往情深，不想柳却以好朋友的身份，委婉的表达了和永贞保持距离的意思。并以朋友的身份祝福永贞和冷翠，永贞伤心之余，终于硬起心肠断了情丝。

金田武陪着田中回到上海，与嘉美碰面，原来两人竟然是同门的师兄妹，而言谈之中竟然还有一个师兄木村，武艺更在金田武之上，并且对传闻中的马永贞深感兴趣，金田武不由的替贞暗暗担心。

白癞痢虽然嘴上不说，但私下里一直对嘉美暗暗提防，终于发现了她是日本人的事实。

翠和贞两人分析，杀害皮亚一门的真凶其实并没有浮出水面，根据皮亚夫人的目击证实凶手心思缜密，武艺高强，而青帮中在武艺上够的上格的只有罗湛和唐彪两人，经过一番分析永贞和冷翠都将目光锁定在唐彪身上。

不出金田武所料，木村来到上海后，果然很快就就率领松野武馆的人来到震东武馆。贞在震东武馆前与木村 第一次会面，虽然是初会，贞就了解此人不易对付，知道金田武所言不虚。两人表面平和，其实都使出暗劲较量，木村坦言希望改日拜会时能够领教贞的武技。

金田武与冷翠和贞在段天峰的酒宴之上会面，三人久别重逢，难免亲热。田中趁机提出，由日本出资在上海成立以新技术为核心的新新医院来方面民众，希望贞能够摒弃民族之见，用自己在上海的名望，为医院宣传。贞出于对段天峰和金田武的信任，一口答应。

嘉美为了达成田中在上海的阴谋一直暗中利用青帮，而此时更需要挑起震东帮和青帮的矛盾，于是假装被震东邦的尤贵调戏，告知了蝶，白小蝶大为愤怒带人冲入酒馆砍下了尤贵的胳膊。

贞得知尤贵无辜却被人卸下一直胳膊，忍无可忍，决意为尤贵讨个说法。孙济生意欲阻拦，却摄于贞的气势，方才知道贞为了尤贵动了真怒。

白癞痢也为此事大为震怒，情知女儿蝶是被陈嘉美利用，也明白和震东帮解下了解不开的梁子，只怕要演变成一场生死之争。嘉美假做委屈之状，却暗中通知木村对蝶下手，进一步挑拨两帮之间的矛盾。

贞单枪匹马杀入青帮，罗湛意欲阻拦却不是贞的对手。贞虽然被围住却毫无惧色，一场交锋，白癞痢终于现身，推说蝶不在帮中，贞要青帮在翌日中午给出说法，言罢愤然离去。

白小蝶在入夜时分回青帮的路上遭遇木村，木村出手就要取蝶性命，蝶不敌，被木村一掌击中头部，几乎昏厥，就在危急之时，唐彪寻到蝶，为了保护蝶与木村斗在一处。却不是木村的对手，一番苦战之后死在木村之手，却为蝶的逃走赢得了宝贵的时间。

孙济生在酒馆门口发现了身受重伤的白小蝶，大惊失色之下，通知青帮，而蝶也在 第一时间被送入重症病房抢救。

得知事情的白癞痢看着昏迷不醒的蝶以为是马永贞下的毒手，激怒之下率领青帮要与震东帮做个存亡之争。永贞也不甘示弱，就在火拼一触即发之际，蒋世光带来了唐彪被杀的消息，白癞痢和永贞都大为震惊。

罗湛与白癞痢分析，重伤小蝶与杀死唐彪出自一人之手，却绝非永贞，只是两人实在想不出在整个上海滩上还有谁拥有这么高强的武技。白癞痢伤感多年来鞍前马后的唐彪之死，要青帮的弟兄们厚葬唐彪。

田中对木村的张狂极为不满，却也不能拿他如何，田中决定一边听从金田武的意见和木村保持半合作的关系，一边让嘉美继续监视和控制白癞痢。

白癞痢失去左右手般的唐彪，加上蝶生命垂危对他的打击，让他仿佛一夜之间老了很多。他开始怀疑陈嘉美并意识到这次的事件并非出于震东帮之手，于是主动找到贞，为之前的误会赔礼道歉。贞虽感意外，却知道白癞痢出于真心实意，双方的嫌隙顿时有所缓和。

段冷翠告知贞与日本合办医院之事已经得到落实，贞得知上海的百姓很快可以得到先进设备的治疗，不自禁的欣喜。他决定尽自己最大的努力，让震东帮的兄弟帮助医院宣传。

另一方面，柳菊池的生活也逐渐安定起来，蒋世光和文静经常带着巡捕房与报社的职员来光顾柳的饺子摊，虽然薄利，但也算有了稳定的生活来源。但文静却觉得柳菊池唱戏的天赋，沦落至此十分的可惜。她推荐柳菊池加入她师兄的剧团之中，却被柳婉言谢绝了。

文静不依不饶的劝说菊池，并将剧团的剧本带给菊池，并告诉菊池，剧团的小丁拜托她加入，柳不忍心拂了文静的好意，表示会将剧本看完。

虽然柳菊池被剧本激励，但权衡再三还是决定拒绝小丁和文静的好意，她来到剧院门口，受到了小丁的隆重欢迎，小丁毫不掩饰自己对柳的爱慕之意。并希望能请柳吃饭，席间日本道场的人来闹事，小丁为了保护柳甘愿自己受伤，让柳感动不已。

木村在竹野的鼓吹之下日渐自负，却始终对和马永贞决战一事念念不忘。竹野为木村谋划，决定在上海摆下擂台以公开挑战的形式逼马永贞一决高下。一时之间，大街小巷中，充斥着关于贞和木村即将决战的报道。

柳菊池与文静等人在饺子摊前聚集，听闻消息都很震惊，文静看出柳虽然表面平静但心里着实为贞担心。

震东帮中，小言和小花刀对木村的挑衅气愤难忍，希望永贞能够顾及震东帮的声誉，出面会一会这个狂妄的日本人。贞也跃跃欲试，却被大娘和冷翠阻止，两人都要他从长计议，贞虽然心有不甘，却也无可奈何。

木村等不到贞，便在擂台之上大下杀手，击杀了多名中国武师，并且出言嘲讽。小言一个忍耐不住上前挑战，眼见势危，贞飞身上前为他挡下致命一掌，木村见贞终于肯出手决战不由得大喜过望。

贞和木村两人棋逢对手，一时之间难分高下，木村以空手道实效的打法渐渐占据上风，最后趁贞贪功冒进，看准时机，一击得手，台下众人顿时乱成一片。

贞为这次比武失利深深自责，金田武安慰贞，并愿意将空手道德精髓交给贞，金田武的帮助让贞精神一振。

白癞痢终于查明击伤蝶，杀死唐彪的，正是木村本人。虽然恨的咬牙切齿，却强按怒火，只身来到木村的武馆，要与他做一个交易，却被骄傲的木村一口回绝。

另一方面，柳菊池在小丁的热忱邀请和文静的鼓励下终于决定加入剧团重返舞台，虽然她不能接受小丁的心意，却对文静和蒋世光的恩爱着实羡慕并默默祝福。

孙济生告知罗湛，他决定服从上级安排，关掉自己的诊所，加入中日合作医院，查出其中隐藏的阴谋。无奈个中情况无法和小蝶说明。果然蝶闻讯后恼怒之极，言指生只关心自己的事业而不在乎她的感受，生虽然无奈，却是有苦难言。

中日合作医院顺利揭幕，段大帅与马大娘趁着揭幕之喜，欲让贞和翠结为连理。贞虽然心里放不下柳菊池，但也感动翠一直以来的默默付出，当即答应。另一方面，田中不满木村的不合作态度，将情况报告给了山田大佐，于是日本方面决定让领事馆停止对木村的大和道场的资助。并督促木村迅速回国，木村却心有不甘。

白癞痢找到木村，开口要雇佣木村，木村虽然心高气傲，但无奈失去了本国的资助，大和道场眼看无以为继。白癞痢抓住木村想要发扬日本国术的心理，巧舌如簧，终于击破了他高傲的心理防线，愿意以资助大和道场为条件为白癞痢做事。

罗湛和孙济生在中日合作医院中发现医护人员鬼鬼祟祟的运送着奇怪的药物，感到蹊跷之余，也察觉到其中一定暗藏玄机，两人当即决定一定要将此事查个水落石出。

孙济生暗中查探合作医院已经到了紧要的关头，而白小蝶却突然使起小性子，定要生为她开个专属病房，做他的专属医生。孙济生不愿让蝶扰乱他的查探，只得忍痛将蝶赶走。白小蝶郁闷之极，找罗湛喝酒，罗湛忍着心痛陪蝶大醉了一场，望着哭泣的蝶他却只能给予一些无关痛痒的安慰。

白小蝶从罗湛处得知木村是害了唐彪打伤自己的罪魁祸首，几乎沉不住气去找木村，被罗湛劝住。白劝小蝶忍下一时之气，先利用木村对付震东帮，之后再灭了他。

白癞痢在茶中下药，麻翻嘉美，然后将其带到野外，并借用尤贵之手杀死嘉美，之后又将尤贵杀死，以此来调拨震东帮和木村，让他们两败俱伤。