薛就两人联合除贞一事找白对质，得知白贞和解，愤然离去。时隔不久，薛舞厅内突发爆炸，薛认定是白怂恿贞所为(其实是冷翠叫人暗中为之，挑起两帮纷争)。薛忍无可忍，花重金买通皮亚，皮亚逮捕贞。然而，贞名声在外，闸北百姓聚集抗议，引起广泛关注，皮亚只能放人。

罗湛找到白小蝶了解真相，蝶告知湛此事非白所为，劝湛莫要为虎作伥。蝶、生、贞三人约见，谈及湛，生、贞皆倍感惋惜。此时，贞依旧想跟薛解除矛盾，今后和平共处，为澄清震东帮与五湖帮的误会，贞决定宴请上海武术界，不料薛却想趁机除掉贞。薛一方面派数人砸场，贞在打斗中被枪击中，葛申为掩护其离开，受重伤;另一方面，派罗湛誓取贞性命，眼看贞性命不保，蝶和生赶至，湛不愿对蝶出手，故意中刀放走贞。

薛闻言贞再次逃脱，大怒。

白癞痢为撮合白小蝶和孙济生，三人去杭州游玩。出行前，白料想薛不知贞愿为百姓息事宁人的性格，必定认为贞会极力报复，白为坐收渔翁之利，命人假扮震东帮成员对薛的地盘大肆侵犯，一时江湖上又将掀起一场腥风血雨。

葛申为掩护马永贞逃脱身负重伤，不幸丧命。贞为此很受打击，段冷翠大加鼓励，激发起贞的士气，以震东帮兄弟生计为由进一步提出要贞打理帮派生意，贞坚决摈弃黑道行当，决定成立“葛申”车队。

白癞痢按计划出行，租界火光连天，皮亚、杜克(皮亚领导)亦被惊扰……

段冷翠俨如马永贞之军师，分析出此事是白癞痢所为，想要栽赃马永贞，便让贞顺水推舟，借白之力灭薛，亦能扩大势力。

薛手下得力干将一凡眼见薛因白腹背受敌，一心想替薛报仇，得知白癞痢前去杭州遂私自行动，悄然前往。一凡趁白不备，开枪射击，白中弹倒地，蝶奋起直追，一凡中飞刀毙命。生替白整治，白只伤及肩膀并无生命危险，白认定刺杀为薛指使。

一凡擅自刺杀白未果，反累及薛，薛明白此时自己的处境真正是四面楚歌，决定以退为进，放弃租界生意。薛通过柳菊池与卢大帅达成协议，退避华届以保存实力，等待他日东方再起。并得知卢对柳情真意切，决定择日成婚的喜讯。

杜克对于皮亚的管治相当不满，要求皮亚立即解决帮派争端，薛被迫跟贞和解，贞不费一兵一卒便获得了薛的码头及车队。同时，薛亲自登门白公馆，解释一凡刺杀与己无关，愿把自己名下租界产业让给白以示歉意，并表示将退出租界竞争，白深感疑惑。

贞在街上偶遇乞丐小花刀，发现刀已改过自新，遂不计前嫌，邀请刀管理车行。同时，尤贵也来找贞求助，贞亦收留。

孙济生得知卢大帅迎娶柳菊池，特来通知马永贞，并将自己即将南下的消息告于贞，因他知道上海会有巨变发生，不宜久留，欲往南方继续济世，

段冷翠为了套取卢大帅的秘密勾档，故经常陪祥游玩，祥开心之极，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即说出了卢之走私犯毒勾档，祥并说出卢将在当晚便把军火及鸦片运入上海，翠闻言，心下暗自盘算.......

贞得知卢、柳即将成婚，悲愤至极。醉酒后，贞偷入大帅府，想救柳走，柳让贞面对现实，称两人不会有结果，争执不下，恰被卢发现，贞乘机反制下卢，贞叫柳快走，柳有感大帅对她情真，而且跟贞定会遭人话柄，忍痛冷漠拒绝贞，贞心痛欲裂。卢大帅表面上为柳杀死企图射击贞的副官，放贞离开，背地里找到薛，要求薛尽快除去贞。

卢大帅与柳菊池大婚，众人皆到场祝贺，贞并未出席，派翠给柳送上一对精致耳环，柳黯然神伤。

文静即将开学，次日要回北平，时值蒋世光升任副总巡，工作繁忙，贞替蒋陪伴静。薛派人暗杀贞，未果，却将静绑架，以此要挟贞单刀赴会，贞为救静，孤身前往。

薛要与贞以命搏命，但贞技高一筹，薛最终不敌，罗湛上来帮忙，却一时失足摔下高楼，贞伤心罗湛之死，饶薛不死，不想走后，重伤的薛为他人所杀。

翠说服贞抢劫卢的军火及鸦片，然而卢老谋深算，临时更换交货地点，罗听说翠亦知道此事，大感不妙，命人连夜清空货仓。翠得知仓库地点，争分夺秒通知贞，分享者电视要求贞赶在卢之前捣毁货仓。

马永贞带着震东帮众闯入卢大帅的货仓，要将货箱中害人的东西全部毁掉，不想卢子祥赶到阻挠。冷翠见到永贞的性命悬于卢子祥之手，迫不得已出手开枪，将其击毙。想起子祥对自己的情意，冷翠也不禁难过。韩森目眦欲裂，上前和永贞拼命，顿时现场一场乱战。

卢大帅为儿子丧生悲痛欲绝，但更让他寝食难安的是来自外界的压力，爱国学生组织民众进行的爱国游行几乎压迫的他透不过气来。也迫于南方战事的压力，卢大帅决定连夜带着柳菊池离开上海避祸。永贞得知菊池离开上海，只道此生再也无相见之日，不由得心生惆怅。

冷翠在上海迎接了自己的父亲卢大帅，卢大帅发现冷翠已对贞动情，提醒刘勇看住冷翠。

贞得知母亲要来上海，派小花刀去接，结果小花刀在车站接丢了马大娘，急的到处寻找，大娘在面馆，见到两个流氓欺压民众，看不过眼上前制服，不料两人自报是震东帮的，并挑衅要大娘去武馆见他们当家。马大娘不忿之下当即一口答应，没想到这两人口中的当家竟然是儿子贞。

马大娘对震东帮和贞都有了成见，这让贞有口难辩，贞带大娘参观帮派的管辖地，虽然亲眼看见许多难民因为永贞有了工作，大娘还是认为是逢场作戏给她看，大娘的固执让贞百口莫辩，只能苦笑不已。

上海又涌入大量的难民，贞虽然对难民广施救济，无奈僧多粥少，虽然倾力相助，还是救助不了多少。冷翠要贞将帮中存着的人力车借给难民，让大家先谋个生计。并劝贞去竞选华商会主席，用手中的权利为更多人谋求福利。贞在冷翠的鼓励之下，决定一试。

白癞痢一直对华商会主席的高位垂涎不已，也正积极的为竞选做准备，他得知马永贞也准备参选，出于忌惮段冷翠厉害的手腕，他决定先摸清她的底细。

上海的交际花陈嘉美，意欲结识年轻有为的贞，却因为出挑的言语被贞反感，拒之于千里，不禁对贞愤恨万分，而白癞痢却对嘉美沉迷不已，发誓要将其揽入己手。

马永贞在上海为民请命，受到广大穷苦百姓的拥护，震东帮一时声名鹊起，并被媒体披露于报端，大肆宣扬。马永贞也振奋雄心，为竞选为华商会主席而努力，贞以此为目标希望能够让更多的人得到帮助。无奈贞的想法，无法被马大娘理解，她指责儿子贞做的是表面工程，是为了获取华商会主席的地位才因势为之，并对震东帮产生了很深的抵触。

马永贞在思念柳菊池的时候，得到尤贵从南方带来的噩耗，不由得心如刀绞，悲痛万分，段冷翠在一旁默默的安慰着他，却不知道这个时候柳已经回到了上海，为了不让贞知道她回来的消息，她隐姓埋名，却在谋生计的过程中多次受人戏辱，最后因为体力不支饿昏在街头，被从前的女佣黄妈所救。

孙济生在南方加入了政府军，为了革命形势的需要，回到上海，却碰巧救下了坠楼未死潦倒窘迫的罗湛，罗湛在心灰意冷之下决定跟随孙济生走革命道路，配合生在上海的行动。

白癞痢见到舆论形式对自己不利也随即采取措施，先是白小蝶赶到报社闹了一场，竟然遇到了久违孙济生，两人久别重逢都是感慨万千，在济生的介绍下，罗湛以找马永贞报薛长春之仇为理由加入了青帮。在白的授意之下，青帮派出流氓混入难民之中煽动难民对震东帮不满情绪，并指使难民闹事。马大娘一时不查，误以为震东邦真的为非作歹，愤而离去。

翠急忙跟去，欲追回大娘，却发现大娘为了救一名穷苦车夫，被青帮的流氓团团围住。眼看就要被一名青帮流氓偷袭得手，遂不顾一切的扑上去为马大娘挡了一铁钩，马大娘击退流氓，将负伤的翠救回震东帮，因为感于翠的行为，终于开始接受震东帮，并要贞不要辜负冷翠对他的情义。