卢俊义认为曾弄求和是真，但史文恭为人阴枭，却非诚意。据探马来报，青州、凌州往曾头市的援兵即日就到。卢俊义设下圈套引史文恭上套。卢俊义与史文恭大战，最终活捉史文恭。梁山好汉以史文恭的性命祭奠天王晁盖，终于为天王报仇。宋江再次提起让位于卢俊义之事，当年晁天王有遗愿，凡捉住史文恭者，无论谁人，便为这山寨之主。宋江认为卢俊义活捉史文恭，当之无愧该是梁山的之主。要是卢俊义做了山寨之主，他日定能领梁山归顺朝廷，建功立业，官爵升迁，使我梁山众兄弟光耀门楣。卢俊义与众英雄都不同意，纷纷认为宋江早就是大家心中的当之无愧的首领，换做他人无人能服众。宋江没有办法只得与卢俊义做了协定，宋江攻打东平府，卢俊义攻打东昌府，谁先打下城池谁就做梁山之主。东平府兵马都监董平，善使双枪，威猛异常。宋江爱才想要收服董平。王定六、郁保四与董平素有往来，自告奋勇做信使去劝降董平。董平一心为主，认为王定六、郁保四二人劝降他是对他的侮辱不念旧情要杀掉二人。东平太守程太守忌惮梁山众英雄，只对二人施了杖刑。董平自小由程太守抚养大，与太守女儿程婉儿青梅竹马，怎奈程太守却不同意二人的婚事。董平意欲打赢这场仗，再次向程太守提亲。

郁保四和王定六在寨中养伤，为查明董平的身世，负伤前往其故乡河东上党郡。宋江为破城大费周折却收效甚微，史进自告奋勇前去城中打探消息，原来东平府中有史进的相好，宋江使人备齐金银送史进入城。史进来到行院人家李瑞兰的家中，将金银赠与李后禀明来意，谁知李母勾结官府将史进拿下，史进身陷囹圄，宋江不得不派顾大嫂扮作史进老仆混进牢中，待月尽夜里应外合救起出狱，谁知史进记错时日，提前越狱，再生风波。与此同时，宋江诱敌深入，活捉了董平，郁保四和王定六从河东上党郡归来，拿出证明董平身世的玉佩，董平认贼作父，感慨之下遂加入梁山，与众好汉结义。在董平的帮助下，宋江一行顺利攻破城门，程婉儿在得知董平的身世后羞愧难当，悬梁自尽。此时，卢俊义传书告急，宋江急忙班师援助卢俊义。

东昌府张清使得飞石伤人，连伤梁山几员大将，一时之间寨中伤兵骤增，卢俊义无奈之下只得向宋江求援，宋江着手下猛将与张清对战，却也连连败下阵来，为破张清石子，宋江也大费脑筋。

张清年少轻狂，好大喜功，早已不将太守刘恒放在眼中，张清不顾劝阻，莽撞劫持梁山粮车，孤军深入，不想却被阮氏三兄弟拉入水中，动弹不得，押回梁山，宋江见张清气焰嚣张，不愿归降梁山，便于其故纵，放走了张清以离间其和太守。

刘恒见张清毫发无损的回来，便怀疑他暗中勾结梁山，燕青使计赠张清红袍，更让太守确认了自己的猜测，彻底瓦解了张清和太守的关系，张清无奈之下被逼上梁山。

宋江为煞张清傲气故意冷漠待之，张清心灰意冷，此时太守与童贯欲将张清家眷扣留拘押，宋江即使截获消息使卢俊义救下了张清的家眷，张清对宋江心服口服，彻底归顺梁山。

张清为拜谢宋江，领着一行人马势如破竹攻破东昌府，首建奇功。石碣村的家畜纷纷病倒，众人百思不解，张清使人请来家乡的兽医皇普端为石碣村的病畜治病，并加入梁山。

此时，公孙胜来到石碣村称有天神驾到，在公孙胜的指引下，李逵领着石碣村村民挖出了一块石碑，石碑上刻有梁山的一百零八将，并详细的写明了天罡星三十六人，地煞星七十二人，而村中的牲畜也随公孙胜所预测的那样神奇的痊愈，众人纷纷称奇，宋江顺势悬起“忠义”牌匾，挂起“替天行道”杏黄大旗，在忠义堂为一百单八将排座次，祭天谢神，歃血为盟。

李逵在同宋江、吴用饮酒时方知这都是宋江等人事先布置好的，并无天神降临之说，宋江想借此为梁山造势，以为将来朝廷诏安做准备，李逵一听招安只说，一脸不悦的离开。宋江则在公孙胜和吴用的建议下准备于重阳节开赏菊大会，借机与众兄弟说招安之事。

重阳节赏菊大会上，宋江重提招安之事，李逵怒而离席，宋江怕李逵再生事端，便让燕青尾随其后。

燕青一路追着李逵来到刘太公府上，得知刘太公府闹鬼，李逵便要捉鬼，待捉到“鬼”才发现闹鬼之事是无稽之谈，原来是刘太公的女儿一直在装神弄鬼，刘太公的女儿刘瑾娘称自己不愿当宋江的压寨夫人才和情郎王世勋出此下策，刘瑾娘拿出红袖褡膊，将宋江和鲁智深如百般无赖的骚扰之事告诉李逵和燕青，李逵一听事关宋江又开始发作，他不顾燕青劝阻怒气冲冲的回到梁山，不由分说的砍倒杏黄旗，一时之间忠义堂上乱作一团。

宋江得知事情经过，为证明自己便同李逵签下生死状，携鲁智深一同下山，随着李逵来到刘太公府指认，刘太公辨认再三后称强抢刘瑾娘的宋江和鲁智深不是眼前二人，李逵哑口无言……

强抢刘瑾娘的并不是宋江和鲁智深，鉴于之前签下军令状，李逵以为性命难保，燕青让李逵负荆请罪，众人也纷纷为李逵求情，宋江便让李逵戴罪立功，李逵和鲁智深下山顺利将假扮宋江和鲁智深二人捕获，李逵免去了死罪。除夕将近，梁山众英雄心情大好，连李逵也穿上了喜庆的红衣，引来众人一片哄笑。宋江心系招安之事，以赏灯之名带着众兄弟来到东京，吴用也用计出除去了宋江脸上的金印，梁山一行人欢天喜地的来到东京，宋江暗使燕青拿着黄金细软找到和皇上相好的李师师，希望借李师师之口向皇上请求，达成招安之事。