经众人审问，原来这个日本博士竟然是个冶金家，众人不明白日本人找来冶金家做什么。大家本想从中国冶金家嘴里掏出消息，但性急的陆有为却打死了冶金家，幸好蔡彪逼问翻译，才知道日本人想从中国淘金，作为侵略中国的军费，众人气愤。这时苗香儿发现白三的飞刀和当时苗峰身中的刀一模一样，去找白三算账，白三说出实情，本来打算打鬼子的，结果误伤了苗峰。

苗香儿、陆有为等人不相信，聂天鸣从中调解，最后香儿只答应暂时不杀白三。蔡彪、陆有为等人去调查冶金的事情，混进了工人队里，来到了日军的冶金场，发现了大量的中国百姓，只要能干活的都被关在这里，稍有动静就被日军枪杀。三人白天干得累死，却只能吃到硬硬的两个窝窝头，不禁暗中叫苦连天。

夜里几个人在空地上坐下，被劳工里的老大王大才赶走，双方不满打了起来，引来日军军官佐佐木。佐佐木提出跟陆有为比试，陆有为故意不敌，被打晕了。蔡彪实在饿得受不了。见陈春香煮着一只鸡，就上前偷偷撕了个鸡腿跑到茅房里吃。

凤凰寨的人找到了金矿附近，白三拿着小竹子做的笛子吹出特有鸟叫声和蔡彪传递消息。蔡彪等人听到，脸上泛起兴奋的笑，他们准备晚上行动。夜深人静，阵蔡彪、陆有为、柳飞三人假寐，不久，三人开始偷偷起来。张二狗看见他们跑了出去。

蔡彪等人跑到铁丝网边，看到聂天鸣、白三，将金矿里发生的事告诉了他们。而张二狗也跑到了何勇的房间里告了密，警报声一响起，蔡彪等人连忙跑回去，但被抓住。蔡彪等人被佐佐木盘问，佐佐木认为他们吞了金子，要日兵拿刀剖开柳飞的肚子时，陈春香出现了，指证三人欲行非礼，佐佐木这才对三人消除了怀疑。陈春来告诉三人，是张二狗告密的，要他们提防此人。

日军依然在村子抓壮丁，白三等人进村，装成在吃饭，杀了进来的鬼子，但翻译何勇逃走，并遇到了前来视察金子情况的黑木隆。为了不让黑木隆认出蔡彪等人，聂天鸣让白三去暗杀黑木大佐，解了蔡彪等人的围，芳岛跟黑木隆解释事情的经过，认为是新四军伪装的。陆有为、王大才等人被叫去伐木，看到海里清的飞镖后，将鬼子要运走黄金的事情告诉海里清。让他们赶紧想对策。

王大才将看到他与海里清的事情说出，陆有为只好将要逃跑的事情说出，并警告他千万不要说出去，但王大才却将事情告诉给他的手下。张二狗把王大才的话套了出来，打算去告密，中途被陈春来给拦了下来，推桑间把张二狗打死，逃跑时被日军抓住，佐佐木下令将陈春来刺死。陆有为和柳飞打算出手就张春来时，听到聂天鸣的声音，让王大才掩护陆有为去见聂天鸣等人。

吴清、海里清买火药时被伪军发现，芳岛一路跟踪，听到聂天鸣、海里清、苗香儿、吴影等人谈话。柳婵等人进了劳工宿舍，让大家有秩序地跟她离开。陈春香跑过来拉着柳婵，让他们一定要救她弟弟。陆有为、柳飞、蔡彪来救人，他们溜到柱子下，开始给陈春来松绑。陈春来已经快不行了，他抓下自己的头发交给陈春香让她交给他的妻子小梅，陈春香大哭。蔡彪、柳飞、陆有为都难过，但无奈时间紧迫。

柳婵拉着陈春香钻进了地道。聂天鸣、白三、苗香儿、蔡彪偷偷潜到藏黄金的小屋外，看到有日本兵在看守。他们把日本兵一个个不动声色的干掉。来到佐佐木的房间，却发现里面什么东西也没有，大家退到地道内，吴影点燃火药炸了矿场。佐佐木已坐卡车离开，他气定神闲，根本不知道矿场已出事。

佐佐木一行人被路中间的路障被迫停车，当日军走近路障时，事先买好的炸弹随即爆炸。佐佐木等人被山里的几个游击队员给拦路袭击，佐佐木要与陆有为决战，陆有为把佐佐木杀了。黑木隆赶到，发现日军的尸体，而运送黄金的车子不见了。

聂天鸣、苗香儿、白三、吴影、海里清、柳飞、柳婵等人跟在运送黄金的日军身后，何家旺将士兵支开，自己想带走黄金，突然一条飞索横空出现，吊死了这个汉奸。黑木隆、芳岛等人追来，他们只见到抛锚的卡车,未见黄金的影子，黑木隆差点气疯了。游击队将藏在水里的黄金取出，交给了新四军当军费。聂天鸣四人下山采购粮食和用品，看见一家烟馆开章，高祥前来祝贺，王平章拒绝，被认为是爱国商人。

烟馆门口，两个日本浪人打了百姓，陆有为想出手，被聂天鸣制止，陆有为心有不甘，找借口回去打了日本浪人，惹来了伪军的追杀，匆忙间跑进了王平章的烟馆里。在王平章的帮助下逃脱之后，陆有为带着想买香烟的吴影再次来了烟馆，王平章接待了他们，他们没想到王平章早就和日军私下往来。他让烟馆的伙计通知了日军。

王平章不断地拖延时间，陆有为江湖经验不足，也陪着他东拉西扯，等他们拿到钱出门时，高祥带着早就埋伏着的警备队冲出来，对他们射击。陆有为逃到染坊被日军围剿。就在这时，把这一切看在眼里的张得海撞倒高祥，陆有为他们逃走，但张得海被抓住。高祥回到警备队审讯室准备审讯张得海，被人叫了出去，原来是高祥的师父岳皓龙，他来让高祥放了张得海。正说着，黑木隆进来了，与岳皓龙暗暗比试一番，最终落败，想要杀岳皓龙，被高祥劝阻，高祥为张得海担保不是抗日分子，黒木隆勉强相信。聂天鸣等救下一个新四军侦察员，侦察员告诉聂天鸣是吉田干的，吉田还杀了另外的侦察员。聂天鸣集合众人，去探探吉田的底。黑木隆进入吉田道场，白三偷听到黑木隆让吉田跟岳皓龙比试的消息，被进来的浪人发现，众人急忙逃出，发现是吴影偷闲在一旁吸了烟，出现失职的情况。回到山寨，吴影不断的打哈欠，引起了柳婵、海里清的怀疑，两人跟着他下山查看吴影到底出了什么事……

柳婵、海里清暗中跟着吴影下山，眼看着吴影走到大烟馆去，发现他是去抽大烟，两人大骇!吴影被众人绑在屋里，柳婵和海里清去烟馆调查吴影怎么会染上烟瘾，海里清想去抽大烟，以身试毒。柳婵不同意，海里清告诉柳婵自己的悲惨身世。柳婵十分同情他的遭遇，但她也从海里清的经历中想出了救治吴影的方法，就是继续给吴影大烟抽，但逐渐减少量。众人猜测吴影染上毒瘾想到可能和香烟有关系，下山去调查，发现有百姓为了吸烟偷东西、卖女儿。聂天鸣跟苗香儿去烟馆一探究竟，陆有为去岳皓龙家里。这时，吉田带着浪人来到岳皓龙的武馆前挑衅，岳皓龙轻易地将吉田打倒在地。岳皓龙和陆有为相谈甚欢。聂天鸣与苗香儿在暗外留意着进出烟馆的人，见到老四带着几个人。聂天鸣拖住老四的手下，苗香儿去盘问老四，发现烟馆是王平章的。吉田挑战失败，遭到黑木隆教训，老四也把今天被人威胁的事情说出，王平章已有了主意。苗香儿、聂天鸣将烟馆的事情告诉陆有为人：王平章就在香烟里下毒，让人一点点地上了瘾，最后就只能到烟馆去了。众人惊讶之余也展开了行动，找到了藏香烟的仓库，正当他们准备烧烟的时候，芳岛带着大量的士兵出现……

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