柳婵来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛正想追，聂天鸣等人冲了过来，芳岛不敌撤退。众人在山坡下找到了柳婵，柳婵向队长汇报了林若萍的情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在林若萍的脑子里，所以一定要救出林若萍！众人继续商量如何营救林若萍，柳婵和海里清眼神相遇，两人之间已经产生隔阂。芳岛私自带柳婵去找密码本，想独自邀功一事被黑木隆知道，在大佐面前参了她一本。大佐安慰芳岛，要她和黑木隆共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和黑木隆冰释前嫌，同心作战。荒木称柳婵逃跑没有成功，却被林若萍识破。林若萍称自己的任务已经完成，荒木大可以杀了她，荒木却咬定林若萍不会把密码本的下落告诉柳婵，她的任务还没有完成。吴影蔡彪等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了警方的出动，导致了内部的空虚。聂天鸣趁机混入了警备队，海里清负责把风。聂天鸣隔着牢房与林若萍对话，而此时荒木早已猜到游击队的计划，事先挟持住了海里清。聂天鸣逃出来之后，没有见到海里清，只好独自离开。行动失败，众人发现海里清不见了，还以为他是临阵脱逃，大骂他是懦夫。却不知海里清原来已经落入日军手中，受尽折磨……

聂天鸣没能救出林若萍，但经过这次的营救，荒木更加坚定了自己的判断，新四军还没有得到密码本。芳岛开始对海里清进行全面的审问，威逼利诱。在残酷的煎熬之下，海里清终于答应做日本人的内奸，并说出来游击队在凤凰山的藏身之地，以及密码就存在于林若萍的脑子里。荒木给林若萍注射了药物，麻痹她的神经，摧毁她的意志，最终问到林若萍说密码本就在荣泰旅馆201号房。荒木得到情报后，第一时间赶赴，却没想和黑木隆撞到了一起。两人争执不下，两方就要动起手来。芳岛赶至，平息了战火。原来并没有密码本，他们被林若萍骗了。海里清跌跌撞撞回来，众人发现海里清一只眼睛严重受伤，皆震惊。新一轮的营救开始，蔡彪闯入日军医院，冒充小泉少将的助理，命令荒木将犯人押至上海特高科审问。黑木隆接到电话很是犹豫，芳岛却建议黑木隆不要阻拦，而是利用荒木押送犯人期间，引起游击队的注意，让游击队把荒木杀了，然后他们螳螂捕蝉，黄雀在后。黑木隆同意了芳岛的计划。荒木按照安排，押送林若萍前往上海，聂天鸣等人早已在路边埋伏好……

荒木带着林若萍开车秘密转移上海，聂天鸣等人早已埋伏好，吴影在前方阻击司机，车撞停后，聂天鸣骑摩托车前来营救。荒木挟持林若萍为人质，企图开车逃跑，但林若萍还是不幸中枪，聂天鸣开枪打死了荒木，救出了奄奄一息的林若萍。在生命的最后一刻，林若萍写下了新四军的密码，死在了聂天鸣的怀里。林若萍已死，新密码也已经送到了新四军的手上。就在这时，海里清看过了密码本，用心去背下，与芳岛讲条件，一心希望能以密码的情报换取金条。学生刘汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。没想“关东三虎”突然出现，就要抢回刘汉亭的照片。同学们誓死保护底片，刘汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。刘汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得陆有为拔刀相助，抓住了小偷。刘汉亭饿得晕倒，陆有为等相救，刘汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑惑刘汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……

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日本人要搜查刘汉亭的包袱，刘汉亭不肯，发生冲突，白三等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东三虎的耳朵里，他们立即追过来。白三等人只好用飞刀暂且甩掉了二虎。柳飞抢过刘汉亭的包袱看，却原来是照相机和底片。刘汉亭谎称那是父亲留给自己的珍贵的影像，众人这才作罢。二虎又突然杀出来抢底片，陆有为和柳飞不敌二虎，白三出手救，刘汉亭趁机逃跑。众人狼狈地回到凤凰山寨，并向聂天鸣汇报，两名身手不凡的日本特务只是为了得到一个学生的相机底片，事有蹊跷。关东三虎来到康城，日军大佐热情款待。大家都感到这个关东三虎的到来，着实不简单。蔡彪前去探听消息，碰上了住店的工藤虎，并得知工藤携带的铁箱里装有细菌武器，能杀死无以数计的性命。白三、蔡彪、吴影与工藤殊死搏斗，吴影抢到了副官手里的铁箱，蔡彪却被工藤要挟，无奈之下，众人只有交回铁箱，换回了蔡彪。满城都贴出了刘汉亭的通缉画像，刘带着底片四处逃难，但难逃日军的盘问。刘汉亭为保住底片誓死不屈，受了重伤。危难关头，陆有为又出手相救，打跑了日军，但刘汉亭也不知所踪。关东三虎已经与大佐见面，鬼子商讨如何追回底片之事。大佐下令严密盘查医院、药房和旅店，务必找到此人下落……

高祥带着关东三虎到樱花俱乐部寻欢作乐，苗香儿、陆有为尾随其后，静观其变。石川看上了裕子小姐，硬是要拉她作陪，却不知裕子是黑木隆看上的人，两人为了争一个女人，险些大打出手。三虎羞辱了黑木隆一番，黑木隆激动想开枪，终被高祥劝阻，但心里已经对三虎埋下怨恨。陆有为听到里面有枪声，担心苗香儿发生危险，便不顾一切要冲进去，被香儿及时拦下来。苗香儿怪陆有为冲动行事，陆有为却向香儿表白自己的一番情意，香儿不知所措。黑木隆被三虎羞辱，咽不下这口气，决定报复，去偷三虎带来的铁箱子，他知道那个东西对他们很重要。芳岛得知后极力劝阻，黑木隆不听，无奈之下，芳岛只好偷偷通知了大佐。黑木隆大骂芳岛背叛自己，却被大佐一顿训斥，黑木隆这才知道箱子里放的是具有极强杀伤力的细菌武器样本。芳岛带人排查旅店，机智的掌柜瞒过了芳岛的盘问，没有供出刘汉亭的藏身之地。但掌柜为了给刘汉亭买药，终究还是暴露了行踪。芳岛带人包围了旅店，大肆搜查，却一无所获……

原来刘汉亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲过一劫。掌柜自知已经被日本人盯上，只好想办法转移刘汉亭。河田严密监视掌柜的一举一动，发现他和伙计抬着一口大竹筐出去。河田一路跟踪，相信人就藏在竹筐里，却不料最后掀开竹筐却是空空荡荡。河田大怒，觉得自己被耍了。原来在半路上，刘汉亭已经被游击队的成员所救。海里清提供的情报显示，刘汉亭人在游击队手里。河田感到海里清总是有所隐瞒，芳岛却不以为然，对于控制海里清信心十足。柳婵尽力救治刘汉亭，终于将刘汉亭从鬼门关拉了回来。当刘汉亭得知他们就是游击队之后，不再对众人隐瞒，说出了日本人用活人实验制造细菌武器之事。众人气愤，聂天鸣派陆有为和海里清去旅店床板底下取回底片。海里清设计让陆有为把风，自己抢先得到了底片。已经叛变的海里清约了芳岛见面，并狮子大开口，要用十个金条交换刘汉亭和底片，芳岛同意。知道日本人要来抓人，海里清赶紧向办法支走了柳婵，不想让她受到波及。日军上山抓捕，聂天鸣没想到日军能找到这么隐蔽的地方，于是赶紧指挥撤退，并挟持了木村，终躲过了日军的追捕。工藤气急败坏，被黑木隆耻笑了一番……

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