聂天鸣、苗香儿跑进了酒厂。聂天鸣引开芳岛受了伤，苗香儿出现与芳岛打了起来，最后苗香儿打败了芳岛。但日本人已经封锁了康城，他们出不去了，幸好张得海将他们带到了岳皓龙的武馆。伪军看见了并偷偷通知高祥，高祥和芳岛前来搜查武馆，岳皓龙气愤，但也只能让他们搜，但没有搜出任何结果，原来聂天鸣等人在张得海的掩护下混出了城。山寨里，苗香儿给陆有为一碗莲子羹，柳飞以为柳婵和陆有为互相喜欢，被追打，其实，陆有为是喜欢上了苗香儿，他不知香儿对聂天鸣暗生情愫。大佐对岳皓武很不满，让吉田想方设法除掉他，吉田让王平章去拉拢岳皓武，岳皓武将王平章赶出去后，命张得海上凤凰山找聂天鸣等人。聂天鸣商量后，决定杀了吉田、王平章，捣毁烟馆。岳皓武、武馆弟子在武馆里准备前去赴王平章的宴，高祥前来阻止岳皓武的赴宴。得月楼外是聂天鸣等人，岳皓武下车，走进得月楼，得月楼内吉田的人已经在里面，连掌柜小二也是浪人假扮的。岳皓武跟吉田话里交锋，岳皓坚定自己的立场，从不退缩，谈话间大佐、黑木隆、芳岛出现了，三人名为探讨武学，实际上暗中交锋。聂天鸣不知里面情况，万分焦急地在外面等待着。楼内，气氛更是紧张……

大佐见岳皓龙一招就把芳岛逼退，他出手，两人打了起来。得月楼外，众人很担心。陆有为想冲进去，被聂天鸣拦住，他让吴影马上到大佐府上弄出点动静来。高祥在得月楼外把守，被蔡彪和海里清袭击，高祥气愤，带伪军去追赶。黑木隆在一旁见不分上下，出手暗算岳皓龙。远处传来巨大的爆炸声和附近激烈的枪声，大佐终于带人离开，但岳浩龙也受伤了。大佐、黑木隆、芳岛在讨论大佐府爆炸的事情，觉得有些蹊跷，怀疑高祥不忠，三人密谋一个既能对付岳皓龙，又能对付游击队的方法。朱大夫为岳皓龙治病，从武馆出来后被吉田的人带走，原来他的家人、孩子都在吉田的手里，吉田和王平章让朱大夫下药杀害岳皓武，朱大夫的父亲拒绝，被浪人当场砍死，朱大夫无奈，答应了吉田。康城里的百姓都知道王平章的烟里沾了鸦片，纷纷找他算账。王平章躲在家里不敢出门，日本人也不帮他，大佐料定王平章肯定会转移鸦片，打算牺牲王平章消灭游击队。大家发现岳皓龙的精神越来越不好，脾气越来越坏，原来岳皓龙已经中了烟瘾，张得海无奈只好去烟馆买烟，但岳皓龙坚决不抽，此时陆有为带了柳婵来为岳皓龙治疗。就在这时，张得海接到了吉田比武的挑战书……

张得海独自去擂台和吉田应战，结果不敌吉田。岳皓龙在柳婵的治疗下稍稍好转，他不听劝阻执意要赶到擂台，与吉田一决高下。在擂台上，岳皓龙一开始完全占上风，但最终因岳皓龙身体的伤和烟瘾突犯，被吉田趁虚而入，岳皓龙被吉田打死在擂台上。高祥听到岳皓武的死讯，悄悄地流了眼泪后，便继续跟着日军对付游击队。蔡彪秘密监视着王平章和老四的动向，查出王平章将鸦片藏在破屋里。而日本人也发现游击队跟踪王平章，大佐让黒木隆去布置，准备抓游击队。王平章决定烧自己的烟以取信百姓，哪知道吉田早就对王平章动了杀机，派人跟随王平章，暗中杀掉他。但王平章更狡猾，准备了杀手，反而杀死了跟随他的日本人。朱大夫这时也来找王平章请他放了自己的妻儿，怎料王平章命人抬了几个箱子来，箱子里便是他妻儿的尸首，朱大夫后悔莫及。王平章决定把假烟全烧了，并嫁祸给新四军。岳师父的死让众人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔进灵堂，诉说自己受了吉田指使，出卖了岳师父，并向他的药里加了鸦片，直接导致了岳师父比武输给了吉田。本以为吉田会放自己家人一条活路，没想到最终还是惨死在日本人的刀下。朱大夫终于看清了日本人的嘴脸，悔不当初。绝望至极的朱大夫竟毅然选择了当场自尽……

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吉田的阴谋激怒了众人，怒不可遏地百姓纷纷抄着家伙来到吉田道场，要为岳师父报仇。心狠手辣的吉田开始向无辜的百姓下手，大开杀戒。白三和蔡彪侦破出了鬼子的诡计，知道黑木隆要利用王平章转移鸦片的路线，设下埋伏等游击队上钩。白三等人将计就计，牵制住了黑木隆，让鬼子一场空等。与此同时，聂天鸣带着大队人马已经赶到了王平章的仓库，惊慌失措的王平章以四爷为肉盾，逃离了仓库。游击队从仓库缴获了大批的鸦片。陆有为得知吉田对百姓下手，怒不可遏，单枪匹马闯入吉田道场。两人对阵决斗，打斗激烈。关键时刻，陆有为静心体味，丢掉了手中的武器，徒手和吉田打，终于反败为胜，最终一刀将吉田毙命。海里清、柳婵、柳飞与苗香儿等人兵分两路，开始对各大烟馆进行搜查，缴获大量的鸦片，聚集到了广场上。聂天鸣当着全城百姓的面要销毁鸦片，谁知此时王平章突然出现，挟持了柳婵作为人质，就在双方僵持不下之时，海里清果断发出一枚毒镖击中了王平章的眼球，痛不欲生的王平章跑入了熊熊大火之中，终与鸦片一同毁灭……

大汉奸马德望是原新四军的机要人员，投靠日军之后，对地下党成员形成了巨大的威胁。聂天鸣接到了新任务，要暗杀马德望。众人经过严密的跟踪监视之后，发现可以从马德望身边的戏班花旦秦玉兰身上下手。秦玉兰本是无辜的戏子，被马德望强行占有。游击队员经过调查，终于决定将暗杀地点定在旗袍店。一切进展顺利，就在任务即将成功的之际，还是被老谋深算的马德望发现了，事情败露，马德望匆匆逃走。 第一次的暗杀行动以失败告终。经过 第一次的暗杀之后，马德望变得更加警惕，足不出户。就在游击队员们焦急等待着再次暗杀马德望的机会时，苗香儿探听到秦玉兰几日后将在剧场唱戏，马德望说不定会出席。剧场环境复杂，是一个绝佳的暗杀时机。这个消息让众人重新燃起了希望。老谋深算的马德望本不想出席这种公开场合，但禁不住秦玉兰撒娇，还是决定给她捧场。马德望特意邀请了日军大佐等高官出席演出，大佐虽然知道马德望表面上邀请他们看戏，实际上是想利用日军的力量保护他的安全……

马德望的一再邀请，大佐终于同意一同前往剧院看戏。白三探听到了消息，众人兴奋不已，决定将日军和大汉奸一锅端。吴影连夜赶制了炸药，并将炸药事先藏在了剧场的花盆里，一切准备就绪。演出当日，剧场守卫森严。游击队员看见日军高管和马德望等人进了剧场，都很高兴，却冷不丁发现一个老太太和一个丫鬟也进了场，原来老太太正是秦玉兰的奶奶。眼看演出马上就要开始了，聂天鸣决定阻止爆炸。白三开始往各个花盆里浇开水，让炸药失效。与此同时，苗香儿混进了后台，寻找机会暗杀马德望。苗香儿将枪口瞄准了马德望，却屡屡被秦玉兰挡住，无法下手。眼看炸药太多，白三根本来不及一一扑灭，聂天鸣按奈不住了，担心苗香儿会有危险，竟然抢先开枪制造了混乱，接连打死数十名日军。一场混战过后，白三、苗香儿等人顺利带着老太太跑出来了，但同时也牺牲了两名队员。众人对于聂天鸣的冲动行事颇有微词，毫不知情苗香儿也责怪聂天鸣冲动行事。导致牺牲了两名队员，聂天鸣内疚自责，竟决定主动辞去队长一职，申请上级接受处分。游击队杀了日军数十名高级军官，日军大佐大发雷霆，下令要全力搜捕游击队员，芳岛将目标锁定在凤凰山……

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