1937年，龙阳镇，陈士元是著名的文物收藏家，日军黑木大佐知道他收藏了很多珍贵的古文物，想得到那些文物，让侄子黑木隆与芳岛中尉率兵包围了陈家，逼他交出文物。陈士元知道文物落到日军手里会有什么样的后果，坚决不从。

日军当着陈士元的面枪杀他的妻子和年幼的儿子，陈士元悲痛欲绝，仍然拒绝说宝物的藏匿地点。黑木隆欲杀陈士元被芳岛制止，出主意先退兵，在暗中观察陈士元如何将宝物转移，黑木隆同意。日军离开后，陈世元偷偷离开，去城外找了自己的兄弟苗峰，将用性命保护的文物转交给他，让他把文物交给新四军，交待完后他气绝而亡。

苗峰是镖局的总镖头，他号召以前的兄弟，走最后一趟镖。众人应允。日军也知道陈士元将文物交给了苗峰，日夜监视苗家的举动，见苗家进来这么多行为诡异的人，举兵冲进苗家，发现空无一人。苗峰身边的人韩英是凤凰山寨的人，他将文物在苗峰手里的消息用飞鸽传书的方式传给山寨里的土匪们，引起了土匪们的窥视。

三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。

苗峰率领其他人去跟苗香儿会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元的嘱托。

苗峰、苗香儿等人刚逃出日军的埋伏，又遇见了土匪。苗峰跟白三对谈，将文物的重要性告诉他，白三一向敬重苗峰的为人又考虑上国宝的民族性。思考之后，率先给苗峰等人让道，吴影、海里清也纷纷让道，蔡彪最后也无奈气愤地让开了路。苗峰和苗香儿离开后，白三等人就见鬼子的子弹打上来，他不能坐视不理，带了吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边，镖师一个个惨死在日军手下。

为了掩护苗香儿逃跑，苗峰接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。

一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。

当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不料被芳岛、黑木隆埋伏，土匪死伤惨重。白三等人仓皇撤退，危难时刻，他们遇到埋伏在外面的游击队，双方合力对付日军。聂天鸣是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺利撤退。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天。等风声一过再回山上，同时也邀请白三他们参加新四军。

白三等人决定留下来，跟着聂天鸣一齐对抗日军，抢回国宝。大佐决定将文物转移回日本，当成送给天皇的皇叔的生日礼物。而苗香儿、陆有为他们下山后也开始了对付日军的计划。在黑木隆练剑的道场外，聂天鸣和白三见黑木隆出来后悄悄跟上去，陆有为装扮成小贩也匆忙地跟上。

黑木隆一队人走过，陆有为打算出手，被紧随其后的聂天鸣、白三制止住，陆有为急躁地与两人打了起来。另一条街道，柳婵、柳飞、苗香儿等人故意将柴倒在路中阻挡黑木隆一行人的前进，等待陆有为的到来，无奈迟迟未见陆有为来。苗香儿等人沿街找到陆有为，陆有为他们正打得不可开交，苗香儿认出白三，停叫了他们，双方互为引荐，化解了不快。

知道聂天鸣是新四军后，苗香儿他们决定和新四军一起把被抢的文物拿回来。黑木隆在大佐府被芳岛的一顿讽刺后，愤怒地上了军车离开。军车开到聂天鸣、海里清、苗香儿、陆有为等人埋伏的巷子里，眼看几个日兵与司机中吹镖死了，黑木隆惊慌失措，苗香儿一个上前用枪顶住黑木隆的脑袋。

黑木隆在众人的逼迫下答应给大佐府邸打电话，用暗语将自己被俘的消息告诉芳岛。日军和日伪军忙着解救黑木隆，文物改由芳岛亲自押送。文物运输到吹风坳，正好聂天鸣等人埋伏在这里，芳岛见势不妙，赶紧扔出烟雾弹逃跑。文物抢回来了，蔡彪等人想分文物。

聂天鸣说陈士元在临终前决定将文物转交给新四军，是国家的宝物。一场风波终平息。苗香儿想带陆有为、柳婵他们加入新四军，聂天鸣同意，哪知陆有为强烈反对。柳飞在一旁煽风点火，说聂天鸣武艺比他高强，陆有为决定跟聂天鸣比试。在聂双鸣与陆有为的比试期间，蔡彪偷偷离开来到放文物的山洞，引开守文物的队员偷了一个玉碗，离开山洞。

在路上遇见发呆的陆有为，陆有为发现蔡彪身上有文物，把蔡彪绑起来。事发后，蔡彪被白三赶了出来，一个人在河边发呆，见到白三等人走来，向他们下跪认错，不断地打自己巴掌，说自己是一时糊涂，请老大白三原谅他。

在白三的带领下，蔡彪当着聂天鸣的面承认了错误，痛改前非。陆有为却在一旁讽刺土匪出身的白三众人，但聂天鸣为大局着想，原谅了蔡彪。上级传来命令，让聂天鸣带领大家成立了凤凰山游击队，众人一起回凤凰山，在那建立了根据地。新四军缺药，想从日军那里偷。经商量后，由蔡彪、吴影、柳飞等人去执行。蔡彪、吴影两人换了日军士兵的衣服，混进了医院，柳飞在外面接应。

岂料吴影拿着药品离开时遇到了黑木隆，他躬身给黑木隆行礼时，一瓶药品从衣服里掉了出来，引起了黑木隆注意。吴影急忙逃跑，黑木隆和伪军追赶上来，他连忙逃窜。蔡彪从医院门口走出来，看见又有一队伪军快步跑进医院。蔡彪装作若无其事的样子，跟冲进去的伪军擦身而过，没被发现。

吴影跑到医院另一层的走廊，他见到一柜内有很多纱布，忙拿出来往头上缠。走廊里黑木隆和属下高祥正在查找吴影，但吴影满身白纱地走出来，一开始他们以为是伤兵也没注意，后来才想起来，追出去，蔡彪、柳飞连忙扶着吴影离开，黑木隆没有追到他们，但吴影中弹受伤。

等吴影回到山寨，被送到海里清那里救治，海里清自以为是，结果吴影大出血，海里清只能下跪去请了柳婵救吴影。聂天鸣等人继续劫日军医疗物资，把大量的药品都劫了回来。带回了一个日本博士和翻译。