聂天鸣决定让陆有为陪着刘汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，但海里清将消息告诉了芳岛，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，刘汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东三虎打乱计划，要关城门。情急之下，聂天鸣、陆有为只能开枪，送刘汉亭过关。日军众多人马出现突袭游击队和刘汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，聂天鸣和刘汉亭均中枪，陆有为拉着聂天鸣冲出重围，却无法再救刘汉亭。

刘汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。没能救出刘汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了陆有为和海里清，双方争执不下。海里清煽动弟兄把矛头转向了陆有为，并无时无刻不再暗示大家奸细是陆有为，陆有为大喊冤枉。苗香儿和柳婵决定混进樱花俱乐部，将细菌武器的事情继续查下去……

苗香儿和柳婵混进了樱花俱乐部，并得到了千代子的赏识。黑木隆和关东三虎又来到俱乐部，香儿和柳婵巧妙地躲过了陪黑木隆的应酬，进了关东三虎的房间，给三人陪酒。与此同时，陆有为、柳飞等人已经在外接应。樱花俱乐部，柳婵和香儿从关东三虎口中隐约探听出有关日本未来的“大任务”，聂天鸣判断“大任务”基本有了眉目，关东三虎要带着铁箱子，从上海回日本。

游击队有两个任务：一是要确定箱子里面到底是不是细菌样本；二是要把箱子拿到手，销毁。陆有为和柳飞夜探大佐府，放有铁箱子的柜子就在眼前。未及打开柜锁，三虎已回，只好空手而归。聂天鸣认为三虎中最弱的是木村，于是决定，要从木村下手。三虎再到樱花俱乐部，柳婵在酒中下药，使木村看似酩酊大醉。而后陆有为和柳飞均扮成黄包车夫，二人衣着打扮一模一样，在一个巷口，拉着真木村的陆有为拐进，拉着假木村的柳飞拐出。

在工藤和石川的眼皮子底下，将一个活生生的木村劫上了凤凰山。蔡彪、吴影找了一只和那只铁箱子同样的假箱子，以假乱真，在木村面前佯装要炸开，木村上当，急切阻止，道出秘密，铁箱子里面是细菌武器样本，要是炸了，方圆几百里都没有人能活下来。聂天鸣决定，要以关东三虎之间的感情一试，也许工藤和石川不会见死不救。奉芳岛之命，内鬼海里清巧花心思，他趁喝酒之机偷偷下药……

海里清放了木村，木村仓皇逃走。陆有为和柳飞及时追赶，陆有为用三节棍击中了木村的头部，竟致木村送命。海里清一口咬定陆有为是存心故意而为，瞬间，陆有为身上疑点重重。关东三虎少了一虎，工藤和石川要留下来，定要为木村报仇。他们向大佐借兵，要攻打凤凰山，彻底剿灭这帮游击队。工藤和石川组织围剿凤凰山，芳岛让河田通知海里清逃走。海里清掘出金条，准备逃走，却终是良心发现，迅速回山通报，众人通过后山暗道及时撤离。

敌人扑了一个空，一把火烧了凤凰山。芳岛即知内情，要河田去找海里清，叫他给出一个合理的解释，而后要让海里清戴罪立功。山寨给鬼子烧了，游击队暂驻农家院。聂天鸣凭直觉比较相信陆有为，并开始怀疑到海里清。聂天鸣嘱咐白三，不要打草惊蛇，暗中留意这两个人。河田在老地方足足等了海里清一天，可是海里清根本没有出现，连一点信息也没有留下。芳岛称有办法逼迫海里清露头，但也考虑到游击队刚刚受到追踪，海里清难免忧心忡忡。聂天鸣安排吴影和蔡彪化装入城，在大佐府外监视两虎的行踪，打探一下他们回国的时间和行程，两只老虎却躲在窝里，不知在干什么……

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工藤要石川先带样本回国，他则留下来追查游击队的下落，为木村报仇。就在石川独自离去的路上，吴影和蔡彪一路设伏，最终将石川击毙。聂天鸣只身杀入樱花俱乐部，与工藤一场恶斗。聂天鸣出险招制胜，工藤惨死。大佐大发雷霆，认为内线还是不能相信。芳岛坚信，要剿灭这股游击队，海里清还是有作用的，要河田继续去等海里清。白三奉命跟踪海里清，却被其发现。二人返回，恰遇聂天鸣送何营长走，海里清立刻感觉到有情况。

海里清利用吴影和蔡彪的兄弟之情，顺利解除了白三对他的跟踪。海里清终于再与河田接上头，芳岛质问上次日军要攻山，游击队所有人都逃了，而这件事情只有海里清一人知道，难道他要两头耍聪明。海里清则早有准备，称游击队早在山下设防，是他们提前发现了日军的踪迹。面对如此搪塞，芳岛也无奈。海里清则道出游击队藏身之地，并称游击队有大任务。海里清获知陆有为身上的银元，移花接木，诬陷陆有为就是内鬼，银元即为汉奸高祥所给的赏钱。

陆有为要聂天鸣给他清白，聂天鸣却矢口否认。陆有为负气而走，聂天鸣悄悄追上，道出真相，原来是要借此让内鬼自以为已然成功，待麻痹其后，令其露出尾巴。聂天鸣要陆有为负责在暗中监视所有人的行为，替大家找出这个内奸……

聂天鸣称现在内鬼已经查出来了，事情亦告一段落，希望大家不要再互相猜疑，同心协力，继续完成任务。同时，聂天鸣却要柳婵仔细注意观察海里清，有什么情况及时向他汇报。苗香儿知道内奸不是陆有为了，对他放心，提出帮助陆有为寻出海里清的证据，陆有为称不用了。海里清揣着“新任务”来到树林，把一字条暗暗藏到一块石头之下。

跟踪的陆有为被其发现，二人即将打起，柳婵亦跟踪而来，上前极力阻止。海里清为新情报向芳岛狮子大开口，要二十根金条，原来，中共上海地下党负责人几天后将会路经康城去延安。游击队的新任务就是负责保护他安全过境。城边一大院，近日竟然神秘地成为了日军的秘密军火库。针对游击队的“大任务”，这一军火库还将起到格外重要的作用。海里清密会芳岛，跟踪的柳婵被发现，芳岛要开枪杀柳婵灭口，被海里清阻止。

日军依信报在预定时间包围了地下党负责人必经之路，兴师动众却是空等一场，才知上当。海里清发现情况不对，聂天鸣才告知临时更改了地点，海里清惶惶然，故意留在队伍最后，突然闪身朝小路而去。真相大白，大家将叛徒堵截住，面对叛徒，众人却奈何不得，因为受伤的柳婵在他手上，不知他将柳婵藏在何处……

芳岛和河田偷偷劫持了柳婵，海里清飞镖击中河田，河田受伤，陆有为突然出现。芳岛悄悄绕到陆有为的身后，举枪对准了陆有为的后心。聂天鸣、苗香儿、柳飞赶到，芳岛择路而逃。柳婵苦口婆心劝说海里清番然悔过，海里清摇头，最终海里清割断绑着柳婵的绳子，放柳婵走。海里清起出金条，却被芳岛捕获。芳岛质问海里清怎么会是假消息，海里清称事前他也不知道，现在看来是他们已经怀疑他了，所以故意给出假情报。

聂天鸣率众追来，芳岛挟持海里清，聂天鸣竟然发出命令，放芳岛走，大家接受不了这一决定。海里清性情突变，转身握住芳岛的手扳动枪机，子弹穿头而过，海里清倒下。一阵乱枪中，芳岛被击毙。柳婵依然念及旧情，要埋葬海里清。为查军火库，聂天鸣等人进城，柳飞被汉奸跟踪，致使暴露，聂天鸣只身引敌，将敌人引到城外，但因子弹打光，左臂中枪。陆有为没有一味解救聂天鸣，而是机智地回到大家那里，组织集体营救行动。正当聂天鸣与敌人相持不下之际，大队人马赶来，苗香儿和陆有为及时将聂天鸣救下，敌人擒贼先擒王的伎俩破灭了。黑木隆带队封山，吩咐各分队收紧包围圈……

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