小木匠与王贲、燕丹来到阿房家。因为他们三人被阿房的父亲夏无且与师兄李奇视为无赖，故此不敢直接登门造访，燕丹与王贲搭人梯让小木匠爬墙头与院中的阿房相会。然而事情败露，让夏无且师徒看到，遂追打出来。

而在秦大王微服于市井间时，宫中则来了五国公主(韩卫赵魏楚)为给大王选婚。五国将军已先一步入宫朝觐太后，相国吕不韦寥寥数语将大王不在宫中的事遮掩过去，请五国来宾于咸阳城头等候。

在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五国公主的阵势，他存心搅乱这次选婚，根本不加理会。良久，城楼上的将军们有些不耐烦了。小木匠与阿房相遇在大街上，说动阿房与他进宫去看五国公主。

进得宫中的小木匠与阿房在灌木丛中藏身，窥视高台上的公主们，边看边议论。苦命丹(燕丹)与小木匠说着阿房不能理解的哑谜。而阿房蓦然发现高台上居中而坐的长乐公主与自己很相象。正当灌木丛中三人说笑嬉闹之时，被巡逻的军队发现，遂来拘捕。小木匠将阿房送出宫墙外，而阿房则误以为小木匠闯了大祸，一定下场很惨。

被找到的大王只得留在宫中。太后来催促大王穿戴，而宫外的五国将军已经非常恼火，坚持带剑闯宫。大王只挂一丝地就要出去迎接佳丽，有意胡闹，一翻话语成心激怒在场的众人。五国将军被气得拔剑欲动武，被强行制止后，只得忍辱护送各自的公主回国。

阿房与师兄上山采药，师兄主动去寻师傅去了，阿房在等他的时候，不禁回想起了她与小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她独自走在街道上时，恰巧遇到被追打致伤的燕丹与小木匠，她将他们带到自家的药铺去敷药。正当阿房沉醉在回忆中时，师兄狂奔而来，追来大狼狗。最终，师兄杀死狼狗同时也挂了彩。

夜晚，挨了板子的苦命丹被抬到阿房家中医治。阿房趁机向阿丹打听小木匠的情况。此时的宫内，大王急于了解阿房那边的情况。大王越想越气吕不韦的专权而不还政于自己，忘了要宴请两位心腹爱将，掀翻了摆满饭菜的桌子。蒙恬奉命往函谷关去视察，路上遇到青云坊的舞姬逸云，有了一面之识。

大王与相国议政，大王执意出兵抗击五国联军，并于次日洒酒祭旗拜将。阿丹在观看大王祭旗的人群中发现了阿房，通知她二更天去爬梯子见小木匠，阿房喜出望外。太后，相国及嫪毐议论大王的婚事，嫪毐向太后举荐太守彤肆的女儿彤郦。太后准彤郦改日上殿抚琴，以便大王相亲。

深夜，阿丹叫出阿房，阿房执意带着一笼大蒸饺给小木匠。而阿丹与阿房没有觉察到有一个黑衣人则尾随他们往王宫去。黑衣人戏弄了阿丹，最终，阿房与阿丹跌跌撞撞地来到了小木匠面前。而宫内，潜入的黑衣人被发现，御林军大肆搜捕刺客。

阿房和阿丹来到了小木匠的面前。小木匠和阿丹对阿房神侃大王如何对他们恩重如山。

御林军四下追捕刺客，同时也惊动了阿房三人。

在阿丹的带领下，阿房与小木匠来到了大王经常去的"忘忧坡"。阿丹对阿房吹嘘坡上的邯郸大树是大王如何费力气移植过来的。听到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而议论大王好战又使得小木匠非常生气。最终，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹与师兄发现阿房不见了，阿丹用计送阿房回家。

夜晚，太后私下同相国幽会。太后对相国的言而无信冷嘲热讽，多有怨忿。嬴政与阿丹往太后寝宫处来，遇到嫪毐。嫪毐为太后的行动百般遮掩，然而嬴政早就心中有数。相国同太后幽会完，从后窗跳出而走。然而正好撞见早已守侯多时的大王，相国诚惶诚恐，唯唯诺诺。嬴政成心给相国难堪，同时也趁机吐露了自己想立平民之女为后的想法。

"刺客"逸云回到青云坊，验看自己偷来的4个小金人。而宫中，已经有宫女发现金人丢失。

山上，阿房与父亲，师兄采药遇到了韩国来的韩非公子一同往咸阳。而宫内，大王为自己平定天下的霸业而高兴不已，心血来潮地想直接出宫去迎阿房入宫。

嬴政到阿房家扑了个空，只得扫兴而归。阿房他们回家后才听说大王刚才光顾过她家的消息，惊讶不已。回到宫内，阿丹与王贲被相国打了板子。大王与阿丹，王贲议论迎娶阿房的事。

太后宣诏太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被吓得唯唯诺诺。同时太后也表示要他的女儿进宫抚琴。而千里之外的函谷关，蒙骜点兵派将，却要令蒙恬骑兵撤离。

阿丹拉王贲来青云坊看逸云，他想让王贲帮他拿个主意。逸云的多情作秀让阿丹难过不已。在包间内，阿丹，王贲与逸云在一起聊天。

太守府的税务官来征"寻欢税"，众人不服，起了争执。阿丹与王贲为了不暴露身份，故意说自己是冒牌货。大王拜见太后，太后说起太守关于"左将军，右御史"大闹青云坊的奏报。嬴政针锋相对地提到相国的种种不是。而太后却多方替相国说话。为了去掉嬴政身边的左右手，嫪毐献计调换大王的贴身侍卫。太后决定将王贲调遣到边关去，也想把燕丹撵走。而嬴政表明自己在世一天，就不会将他们二人驱逐。

相国府内，相国与众人商议郑国渠的开凿事宜。韩非主持开凿工程。相国给韩非一道令牌。夜晚，阿房与师兄在聊天时又说到了那天有个自称是大王的人来敲他们家门的事。阿房总是极力将大王要找的"阿房"认为是别人。阿丹来找阿房，阿房提到了大王敲门的事。阿丹谎称是有人冒充大王造成的一出闹剧。为了能让阿房从她师兄的看管下走开，阿丹谎称逸云得了绞肠痧。

青云坊内，阿丹嘱咐逸云让她装病，让李奇喷药酒来医治。阿房成心带错了药箱，而李奇沾酒就醉了。趁李奇醉倒，阿丹带阿房去见小木匠。忘忧坡上，小木匠成心和阿房说起了大王去她家找她的事，要观察一下阿房的态度。小木匠对着火堆起誓，一定要娶阿房为妻，并且送给阿房玉配作为订婚信物以表明自己"此情如玉，日久弥坚"的感情。小木匠高兴极了学了狼叫，吓到了阿房同时也惊动了太后。太后同嫪毐说起了大王狼叫的由来。太后不禁感慨大王与自己渐行渐远，不复从前。

函谷关的军营内，蒙骜对蒙恬说出了让他骑兵撤离的真正用意。五国联军误以为蒙骜的骑兵势力减弱，乘胜追击，被引到了平原地带。蒙恬乃率骑兵而出，克敌致胜。阿房去太守府送药的路上，遇到秦人在殴打外族人。她亲眼看见彤雄当街杀人，骄横无比。太守府内，彤雄见到韩非趾高气扬，不可一世。阿房进府送药，再次遇到韩非。

从侍女珠儿那里，听说给小姐伴奏找不到合适的人选，阿房毛遂自荐地弹小弦，韩非则吹笛子。太守头痛"寻欢税"征收的问题来与税务官，彤雄商议。小姐练琴的娇蛮态度让韩非很不满，经过阿房的周旋，总算让大家能继续演奏下去。

彤雄带人到青云坊，注意到了台上表演的逸云。逸云招待彤雄等人的时候，大王与阿丹，王贲乔装来青云坊调查宫中金人失窃的事，他们怀疑逸云就是飞贼，有意来试探。

逸云上了"百凤朝阳"给彤雄等太守府的人。王贲，阿丹同大王说起不久前来青云坊的遭遇，王贲提到了逸云的可疑之处。而这边，太守府的人也同逸云说起了那天要捉人的校尉被打得昏迷不醒的情况。而彤雄却不糊涂，他认定是一个女人下的手。大王出小金人贿赂鸨母，鸨母将逸云从"黑灵官"彤雄那里叫出来，让她去见"王二爷"以及那天闹事的两个冒牌货。逸云吩咐鸨母将三个人安排妥当。

阿房与师兄来到金店挑选给阿房办喜事的首饰。从金店老板那里，阿房知道了她挑中的"日月双辉"是逸云订做的。阿房与师兄随后去找逸云，路上遇到了要找"黑灵官"复仇的人，要阿房带他们去找仇人。

王贲在逸云面前出刀比划，推说是切鸡腿，实际则要试探逸云是否会武而露出破绽。听说阿房要来找逸云，"王二爷"他们顿时一惊，急忙躲了起来。彤雄耐不住，起身去找逸云。躲藏起来的"王二爷"三人偷听阿房他们的对话。而王贲一时不慎，放了个屁，让阿房三人听到。彤雄找到逸云的绣房，误以为李奇是与逸云相好的，于是出手伤人。阿房与李奇急忙也找地方躲了起来，李奇遇到了角落里的阿丹。阿房见逸云与彤雄起了争执，出来调解，却遭到彤雄的调戏。王贲见彤雄如此放肆，出去与他打在了一起。小木匠用袖子遮着脸与阿丹趁乱逃走。

回到宫内，大王说起彤雄这桩事，下令访查此人的底细。阿丹被逼得想到要大王请老太后来帮助大王参谋婚事。阿丹以给小木匠的奶奶做蒸饺的名义去找阿房，要她包饺子。听到李奇逼阿丹说出那天在青云坊的有小木匠在喝花酒，阿房难过不已。阿丹编出谎话来哄劝伤心的阿房，最终阿房破涕为笑，原谅了小木匠。华阳山上，老太后在与众人跳舞，大王与阿丹带着阿房做的大蒸饺来看望她。嬴政极力劝说老太后吃阿房做的大蒸饺。老太后觉得果然不同一般。

大王同老太后谈起了关于立后的事情。老太后帮他分析一定要按祖制立后的原因。老太后对大王讲出了当年子楚在赵国当人质的往事。太守府的丫鬟珠儿来找阿房，叫她随小姐进宫为她伴奏。老太后和大王正聊天的时候，山下来人请老太后去听琴。

蒙骜率部回到咸阳，大王十分高兴地接待凯旋的将领们。而承平殿上，众人等大王的到来听太守的女儿彤郦抚琴。嫪毐去请大王，而大王却百般以宴请老将军为借口推辞。听说大王不肯来听琴，太后亲自来催促大王，言语间颇有轻视老将军之意。阿丹去宣"大王驾到"时发现了伴奏班子中的阿房，阿房也向他示意。阿丹急忙去向大王说明阿房也在。为了不破露大王就是小木匠的身份，阿丹急忙到前面吹熄了上面的蜡烛，去不吹下面的蜡烛，推说大王患了乌光眼。

彤郦因为紧张过度而晕倒，就在上面说要掌灯的时候，大王赶紧溜了出来。到了后面，相国随后也来了。相国用话将大王的心思套了出来。大王不禁唱起了阿房唱给他的歌。

相国一针见血地指出了大王心目中所关注之人就在奏乐的人中，并且将燕丹押到天牢禁闭二十天以示惩罚。阿房来找逸云，说起了进宫弹琴的事）。彤雄又询问了那天中了暗算的两名校尉，决定再试探一下逸云是否会功夫。逸云为了不暴露自己会武，只得让彤雄占了便宜。阿房急忙出去叫来了鸨母和韩非，经过调停，总算平息了一场风波。

韩非和阿房来到了阿房家的药铺。韩非表明自己要回韩国去的想法，并吐露了相国为了一己的私利，把持郑国渠的开凿事宜。彤雄与两名校尉深夜来捉逸云，结果却叫她逃了，并且制服了两名校尉。彤雄从逸云的房里搜到了宫中失窃的小金人。

嫪毐来太守府宣太后的旨意，要彤郦即日进宫。太守府内，相国等人说起了那天承平殿抚琴伴奏班子里的人员。相国特别注意到了阿房。相国提出应该测验一下，如果阿房会唱"十年一觉漂泊梦"，就证明她是大王心目中所要册立之后。韩非听者有心。

大王与王贲去大牢看阿丹。阿丹向大王哭诉相国对他如何地威逼利诱。嫪毐遇到王贲，故意点他一下他的所作所为。大王听了王贲的禀报，意识到了阿房的危险处境。他决定带定秦雌剑乔装去见阿房，向她表明小木匠的真实身份。韩非来找阿房，向她打探出了"小木匠"的情况，根据种种迹象断定"小木匠"就是秦大王无疑。阿房万万不能接受。

宫中的耳目早已看到大王与王贲乔装翻墙出宫，彤雄向嫪毐呈献了收复的小金人。听到报告，嫪毐让彤雄到阿房家去查看。在韩非的要求下，阿房对他唱了"邯郸曲"，而恰被躲在阿房家窗下的大王与王贲听到而误会阿房的为人。慌乱中，大王遗失了定秦剑，韩非则通过剑断定了来人的身份。

韩非请阿房将定秦剑收藏好，以便以后同小木匠对峙。而阿房家的一举一动早已被趴在墙头的彤雄看了去。王贲极力劝阻大王不要找阿房理论，良久，王贲才发现大王的定秦剑不见了。彤雄将所看到的向太守彤肆禀报了，太守听说了一切后，很为抓住了治罪于阿房的把柄而高兴。

蒙恬来到了魏都大梁的一间小酒馆，在等上菜的时候听到了一些士兵在议论不久前五国联盟同秦国的战争。这些士兵言语间很是埋怨自己国家将军受了秦国吕不韦的好处，同时对于蒙骜，蒙恬祖孙颇有轻视。蒙恬实在听不下去，同那些士兵发生了冲突，动起手来。而酒馆里发生的一切都让在一旁的逸云看了去。

一个女孩对阿房说她的小鸟病了，并且请求阿房帮忙医治，正在这时，彤雄闯进来闹事。通过彤雄的述说，阿房得知了一些关于逸云的情况。最终，李奇佯称要去码头接师傅，阿房要和他同去，彤雄这才走了。

嫪毐让宫女们带上"五响飞铃"，为了在大王来时给正在幽会的太后和相国发出警报。弄明白了方才铃声响不过是试验，太后依旧与相国在一起。太后厌倦了欺骗，想和相国过寻常百姓的生活。相国只得好生安慰太后。太后问及相国为何不让大王亲政，相国以大王行事轻率为理由对答。看到大王真的来了，宫女们弄响了铃铛，然而却没有引起相国的重视，仍以为是试验。春月急忙禀报大王到来一事，太后急忙拽相国走。

大王当即揭穿了嫪毐的假话，然而太后门口却有相国死士吕威守着。王贲气吕威不懂礼数，打算教训吕威时，却发现自己并非吕威的对手。这时，相国匆忙从屋里出来。相国推说是和太后商议大王的婚事。到了里面，相国说出了自己观察得出的结论：大王心中所立之后是阿房而并非彤郦。利益的使然使得相国与太后都要坚持祖制立彤郦为后，而贬阿房为妃。出于对阿房的专一，大王要坚持己见立阿房为后。相国的一番话让太后不禁联想到了自己，禁不住悲从中来，黯然泣下。

华阳宫的雨娘来大牢里找阿丹，向他请教那天他和大王带去的素饺子如何可得。阿丹给雨娘指出去找阿房，并且说有关阿房的事情再也不去碰了，怕相国因此而找自己的麻烦。王贲带吕威来到大牢提阿丹出去，却和他开玩笑说相国叫吕威来杀他，阿丹不禁三魂吓掉了两魄。

彤雄进宫向嫪毐汇报了定秦剑的下落，二人通好气要捉拿夏家父女处死，由嫪毐押阵。嫪毐就是要看看在这场宫廷斗争中，是正文宫还是甘泉宫能胜利。大王与王贲为燕丹摆酒席压惊，太后也来了。

阿房家外来了宫中的嫪毐及太守府的人来捉拿他们，阿房据理力争自家的清白。然而定秦剑被寻获，阿房也百口莫辩。雨娘来找阿房的时候碰到了阿房家出事，不明白原由的雨娘只好走了。酒至酣处，大王陪太后跳起了舞。

韩非与随从离开相国府。而在城郊，太守即将把阿房一家处死。