阿房见有人卖奴隶，很可怜那被卖的奴隶，要大王买下来放了她。在阿房的再次请求下，大王同意了，他让王贲出个价钱。在大王的授意下，王贲只出价一百铢就成交了。交易的时候，王贲才突然发现钱袋不见了。于是，大王他们和人贩子发生了纠纷。听说要去见官，阿房他们顿时一惊。

嫪毐骑马火速赶到太守府，他和太守说起刚刚有人报案说发生拐骗民女的事。太守说那是大王他们微服出游，嫪毐却说那三个人是他安排的，是为了和大王他们制造事端，好让太后去找阿房的茬。嫪毐要杀了那三个他派的人，再设法嫁祸给阿房。嫪毐找那三个人一起喝酒，在酒中下了毒药，将三人毒死。

太后传见阿房，太后质问王贲和阿丹拐骗民女的事，阿房为他们做了辩解。阿房向太后说出了起争执的原因，太后责怪阿房引大王出宫。相国也指斥阿房的玩忽职守。相国要把阿房逐出宫外，太后认定三名人贩子被毒死是阿房下的毒，要用刑。嫪毐奉命给阿房掌嘴，却被阿房打了一个嘴巴。相国和嫪毐商议给阿房用"水晶烙"。太后叫王贲问话，责备王贲丢失钱袋的疏忽。嫪毐则指斥王贲私下买卖奴隶。王贲见阿房受酷刑，要代替阿房，却被阿房劝阻了。嫪毐给王贲上了火刑，还没等王贲跪，大王及时赶到了。

大王见阿房还在跪"水晶烙"，急忙赶走行刑的刽子手，扶阿房起来。大王悲愤地质问是何人下令，何人指使。听王贲说是嫪毐下的命令，大王拔剑要杀他，却被相国拦住了。大王质问相国阿房犯了什么罪，阿房则说自己藏有毒药杀人致命。大王亲自吃阿房带的草药，来证明阿房的清白。相国被大王激得主动吞食药材，大王难过得和他抱在一起，相国被大王的话说得泪流满面。

大王踢翻了水晶烙，阿房请求大王不要动怒。大王问太守三具尸体的死因，最后认定是中了百足蝎毒，大王把自己带来的毒药交太守勘验。大王说自己搜到的毒药正是嫪毐屋子里的，嫪毐百般狡辩，央求太后。嫪毐被迫吞食毒药，却假装被太后的呼喊吓到而扔了瓶子。大王也展示了从他那里搜到的太后用的贴身汗巾。大王见嫪毐就是不说实话，气急了扑上去掐住他的脖子并动手打。太后急忙喝止大王。听说是春月为大王指证的，太后晕了过去。相国私下对嫪毐加以警告，不要妄想什么。

太守和夫人一起来看女儿，太守说起相国晚上要来喝酒的事，很烦心。彤郦对着琴大哭不止。太守夫人建议去找逸云，实在找不到就叫女儿来弹琴。太守对女儿说起了宫里拷问阿房的事，大王又是怎样的态度，彤郦更加恨阿房了。相国来到太守府，看到了逸云。逸云向相国敬了三杯酒。正在抚琴的彤郦主动提出换大杯来陪相国喝酒。喝醉的彤郦大发酒疯，不仅砸琴，还用器物猛砸自己的肚子。彤郦的举动，令在场众人惊讶难过不已。

逸云深夜潜入宫里去找阿房，她看到了桌案上阿房写的"政"字。到院子里叫阿房的时候吓到了阿房。阿房想掩饰自己的腿伤，却被逸云看穿了。逸云主动替阿房按摩受伤的腿。逸云问起阿房和大王的关系。阿房很聪明地推断出大王可能另有枕边人，她压抑着自己的难过和逸云表示可以理解。逸云告诉阿房彤郦和大王在三月前发生的事，阿房很难过，她强忍着难过推说是腿痛。逸云说穿了太后等权贵一定要排斥阿房的真正原因，阿房难过地辩白说自己并不是要争大王，而是只要自己的小木匠。逸云这才告诉阿房刚才在太守府里发生的事，阿房为彤郦难过。她决定去太守府为彤郦止血安胎，逸云劝不住阿房执意要去，阿房决定悄悄离开明月宫。逸云要阿房等天亮后让公孙信陪她去。

听说阿房来给小姐看病，太守怀着偏见对她百般刁难。在公孙信的护卫下，总算没让阿房被拿。阿房向夫人保证后替小姐看病。在阿房的按摩下，彤郦渐渐不痛了。躺在床上的彤郦阴阴地看着阿房。

大王来明月宫找阿房，才发现阿房不见了。大王看到了阿房给他留的字条，阿丹猜测阿房回家了，大王派人去找。大王觉得自己有些心神不宁，很担心阿房。阿房第一次给彤郦喂药的时候冷不防用簪子刺了阿房的腰，阿房失手将热的药水泼在了太守夫人的脸上。阿房接着再给彤郦端药的时候，又一次被彤郦冷不防用簪子刺了自己的腰，阿房失手将热药水泼到了自己的脸上。公孙信急忙来看阿房，他觉察到了有人暗算阿房。

公孙信让阿房敷了烫伤药。太守质问阿房的失手，公孙信则说阿房也受了伤。彤郦要太守把阿房留下来，她要好好地折磨阿房。听说还没有找到阿房，大王一方面派人再去找，另一方面让宫人到湖边用长竿打捞。大王让有司按阿房提出的炼丹炉尺寸去建，蒙骜向大王禀报了魏国方面的军报。蒙骜提醒大王出宫时要谨慎。相国府来人说起了太守府彤郦出事了，大王认为阿房可能知道了，他要去探望彤郦。宫人在池子里捞到了一只绣有"嫪"字的鞋，大王看后似乎明白了什么。

上了黑色的烫伤药的阿房给彤郦再次喂药，彤郦有一搭没一搭地和阿房说着话，对阿房冷嘲热讽。公孙信看不惯彤郦的讽刺，替阿房说话。公孙信和彤郦等人发生了口舌之争，公孙信揭穿了彤郦要杀阿房所藏的剑。

大王和蒙骜一同进来了，蒙骜见到公孙信，急忙追了出去。阿房见到大王，急忙躲在了彤府丫鬟的身后。大王没看到阿房，彤郦急忙迎着大王去了，向大王哭诉。大王正安慰彤郦的时候，阿房想悄悄溜出去却被大王看到了。看到阿房的脸被烫伤了，大王很心疼。听着大王对阿房的问寒问暖，彤郦醋意大发，用恶毒的言辞威胁阿房。大王坚持陪阿房在太守府。

韩非，韩宗和楚楚回到了韩国。韩非为楚楚安排了住地。韩非的大哥和三弟带了很多军士来到韩非的府上。韩非的大哥盘问韩非三个月来的去向，韩非说谎话来蒙骗。韩非的大哥突然让士兵将韩非拿下了，韩非揭穿了自己大哥的真实企图。楚楚听到韩非出了事，主动出面替韩非做证。看到了美貌的楚楚，大世子突然改变了决定，释放了韩非。大世子还假意说是自己同韩非开玩笑，让三弟向韩非赔礼。大世子不但要请韩非，还要请楚楚一同赴宴。

吕威带来了他在乡下种的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原来大王召吕威回来是要他保护阿房，大王派吕威去炼丹房听候阿房的差遣。在炼丹房，阿房正在准备药材，大王，太后和老太后来看她。老太后听说炼丹需要耗费一年的时间，有些心急，雨娘来劝她。经卢生的分析，炼丹炉造得和讲究，称赞阿房的设计高超。大王听了很高兴。嫪毐却插话说为了起炉子运石头和工匠的怠工而死了多少人，太后听不下去将他的话打断了。雨娘注意到炼丹房里的烟雾，问阿房为何不多开窗户。阿房则说只有炼丹房封得紧，炼出的丹分量才足。嫪毐则有了新的杀阿房的想法。老太后让卢生留下来指点阿房，阿房很高兴。太后提醒阿房注意保证的时间，耽误了要受责罚。

嫪毐来找太守，太守说起自己女儿的病情好转，心里有些过意不去。而嫪毐说太守妇人之仁，劝他要想办法对付阿房争取国丈的地位。嫪毐对太守说了他的阴谋：他要在木柴中下无色毒药，等木柴燃烧放出毒气再迅速封闭大门，以此来毒杀炼丹房里的所有人，而且不留一点痕迹。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守赞同。

韩非的大哥和韩非聊起了对付强秦的办法，大哥对韩非说要调他去边疆守卫。韩非几次推辞都推辞不掉，只好答应。听说自己大哥要自己明天就出发而且只能带韩宗去，连楚楚都不能带，让韩非很想不通。韩非的大哥说不能带楚楚是因为她是韩非的人证，而且带了去恐怕三弟不服气。韩非的大哥警告韩非懂得自保。

阿房和卢生聊起了阿房的父亲关于金菊子的记录。吕威端来了他在乡下种的甘薯请阿房吃。正当阿房他们吃甘薯的时候，大王来了。大王看到阿房他们吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房边吃边聊，由聊天变成了谈话。阿房劝大王立彤郦为后，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王怀疑他们中间有其他的男人，是蒙恬或者韩非。

韩非在夜晚和韩宗离开了自己的府，他恋恋不舍地看了一眼便走了。太守命手下人在试验有毒的木柴，想到阿房将面临的惨状，太守高兴不已。第二天，楚楚在韩非的府内四下走动，不见了韩非他们。韩非的大哥关了大门，对楚楚非礼。楚楚以头撞墙，终于制止了大世子的非礼。

蒙恬来到了邯郸的大口钟，经人指点，蒙恬去王宫的后门找夏无且。而他自己的行踪让彤雄看到了。嫪毐找太守问起他们计划的事，太守说万无一失，也说了彤雄去找夏无且查看他的底细的事。韩非夜晚在外面站着，想着楚楚，他想到了她的危险，很是自责。韩非分析了局势，很是担忧。韩非坚持回去救楚楚，韩宗劝他。大世子还是来调戏楚楚，楚楚无奈才说自己晚上服侍大世子。

有毒的木柴被送到炼丹房。吕威对香味的木柴产生了怀疑，让阿房鉴定，阿房也很奇怪。嫪毐撤走了守卫的士兵，亲自把门反锁了。毒气越来越浓厚让阿房他们头晕目眩，阿房他们急忙采取措施防护，最后吕威撞倒了大门救出了众人。御医为阿房把脉，大王听说了，急忙来看阿房。阿房则惦记着其他中毒的人。大王问阿房御医开的药方，阿房说可以。阿房说是中了木柴的毒，那是意外，而大王却怀疑嫪毐。他要传嫪毐问话，阿丹劝他不能凭空治罪。大王又问了吕威一些事，阿丹暗示大王利用春月做文章，大王似乎有了主意。

嫪毐在睡觉的时候被鬼影吸引到了湖边，宫女的对话让他疑神疑鬼。嫪毐质问宫女，宫女假称是和冤魂在聊天。嫪毐看到了四个他害死的人的冤魂，吓得跪地求饶。

嫪毐不仅看到了春月的魂魄，还看到了在炼丹房里被毒死的三个人的可怕面容。他被吓破了胆，招认炼丹房的事是彤肆弄的。阿丹装扮的姜子牙做法来捉嫪毐，但是一时不慎，露了马脚。嫪毐挥剑要杀阿丹的时候，吕威出来制服了他，大王也出面了。大王命人将嫪毐扔下湖的时候，太后赶来了。太后为嫪毐说情。大王说出了要治罪于嫪毐的理由，而太后却说是甘泉宫的事叫大王不要管。大王和太后各执一词，太后用孝道来打动大王的同时又用太后的威严来压大王，大王流泪不语。大王无可奈何，只得网开一面。

夜晚，韩国大世子来找楚楚，却发现她已经逃了，急忙叫人去追。楚楚没命地逃，在一片小树林里，两个大世子派来的人追上了她，要她选择是和他们回去复命还是他们杀了她带她的头回去。正当歹徒行凶要杀楚楚的时候，韩非与韩宗及时赶来将她救了。听说楚楚他们回到了边城，大世子只好做罢。他和三世子将韩非等人困在边城，想借他人之手杀韩非等人。韩非和楚楚说起了这段经历的前前后后。韩非很是自责。他终于和楚楚说明了为何冒险回郑州去救她的原因。

在正文宫，王贲和蒙恬来见大王。蒙恬向大王禀报了抗秦的源头在魏而非赵。大王也问了蒙恬夏无且的情况。蒙恬和大王说起了赵国的长乐公主长相酷似阿房的事。大王和阿房说起蒙恬认错人的事，两个人大笑不已。大王不相信蒙恬的话，而阿房则想起五国公主进咸阳的时候，居中而坐的长乐公主和自己很相象。大王调侃阿房，阿房则说可以专心炼丹了。大王决定把炼丹炉给封了，大王告诉阿房真正的金菊子的产地，说要等郑国渠开通后造大船出海采集再来炼丹。

大王对相国提出要亲政。大王对相国讲出了他要亲政的原因，而且左一声右一声叫相国为爹。大王认为秦国的真正实权把握在了彤肆和嫪毐手里，相国不信，他以阿房对大王的影响来反驳大王。相国最终同意交给大王大印，但是大王急要，他要凭实权出兵。而相国要和太后商量授玺的事，对于大王早朝发兵，相国不再阻拦。

早朝堂上，大王决定兴兵攻伐赵国。他命令蒙骜征兵准备三个月后伐赵，大王的决定令大臣们惊讶不已。蒙骜说只要二十万军队，尽快兴兵，才能确保胜利，而大王坚持五十万大军。蒙骜估计到了未来的战局不会理想，刻意将自己的出征说得很悲壮。

蒙骜回来就叫蒙恬走，蒙恬的再三逼问下，才知道大王要伐赵。蒙骜和蒙恬说起了伐赵的种种困难，肯定这场仗必败无疑。说来说去，蒙骜怀疑有人怂恿大王毁了蒙家军，而这个人是阿房。蒙恬不信，他要去找阿房问个究竟。

蒙恬来找阿房，卢生和阿房同他寒暄了几句。听说阿房他们计划出海去海外找金菊子，蒙恬认为是阿房他们要畏罪潜逃。蒙恬的话让阿房很不能理解。当得知真相后，阿房无论怎么和蒙恬解释他就是不信。阿房很伤心。吕威要蒙恬出炼丹房，蒙恬不听，于是二人动手打了起来。就在这时，大王和阿丹来了。阿房急忙求大王制止蒙恬他们。大王却没有主动去管。听说大王来了，吕威和蒙恬才住手。

大王对阿房说起要封了炼丹房的事，阿房却将话题引到了大王要蒙骜伐赵的事上来了。蒙恬和吕威说明了争执的原因。蒙恬就自己的认识向大王述说伐赵不可，而大王坚持己见。蒙恬说大王中了阿房的圈套，而大王则用蒙恬自己的所作所为来反驳他。蒙恬问阿房为何来咸阳找金菊子和有关邯郸的事，阿房如实回答，而蒙恬依旧不信。听到蒙恬这样冤枉自己的父亲，阿房很难过。

大王也忍不住质问蒙恬诬陷夏无且的证据，而蒙恬偏偏去针对阿房，阿房被气哭了。大王怒责蒙家军贪生怕死，蒙恬大声反驳大王吕不韦并没有真正出钱贿赂五国的将军。蒙恬的不服终于激怒了大王，大王拔出定秦剑和蒙恬打在了一起。阿房怎么劝说都没有用，王贲赶来制止了蒙恬。蒙恬交剑认罪。大王让人把蒙恬带到承平殿杖刑至血。

蒙恬挨打，嫪毐和太守都看到了。嫪毐认为阿房已经不能左右大王，他劝彤肆要把握好这个让自己女儿回宫立后的机会。太守说出了自己的担心和顾虑，嫪毐则怂恿太守准备反叛并嘱咐他要办三件事。太守听得心花怒放。

逸云在招待客人的时候听说王贲悄悄地送被打伤的蒙恬来了，她急忙安排他们到七号房去。嫪毐对太守说出了秦宫之中的"危机"，示意他可以趁虚而夺取大权。逸云问了王贲有关蒙恬的情况，逸云看过蒙恬的伤后，放了心。逸云拿出药粉给蒙恬上了药，王贲拿熟睡中的蒙恬开玩笑。蒙恬被王贲的茶水泼醒了，听说逸云给自己上药，蒙恬很不好意思。王贲要和蒙恬喝酒，蒙恬表示没有心情。

彤肆来找蒙骜，他想借最近涉及到蒙家军的事来拉拢蒙骜，离间蒙家军和大王的关系。见彤肆说大王的不是，蒙骜反而替大王说好话请国丈彤肆原谅。蒙骜把太守生硬地打发走了。逸云为蒙恬炖鸡，她和蒙恬聊起来打仗的事，从蒙恬嘴里逸云知道了大王要攻伐赵。逸云也获得了秦国出兵的一些具体情况。

大王来看阿房，大王见阿房难过很奇怪。阿房说想去看望蒙恬，大王说蒙恬一定不在将军府。听大王说的话，阿房吃惊之余更是生气和难过。大王用鹦鹉来逗趣，阿房终于笑了。大王对于布局胸有成竹，他要向阿房证明看他不是骗子。

听蒙恬说军队粮草的准备情况，逸云很担心。蒙恬向逸云表示自己不会随军出征。卢生向大王告辞，他送给大王一件袍子，要大王在正月十五按他的要求看袍子，大王命阿丹收好。蒙恬和逸云游山玩水，就是不回军队。"万字帮"的人远远地跟踪在逸云他们身后。逸云的真真假假让人摸不着头脑，公孙信决定暂时不和逸云见面，他让人转告逸云盯住蒙恬，而自己则回大梁同范英商量。

听说相国府催促自己前去，逸云只得敷衍酒醉的蒙恬。逸云为自己设想嫁进将军府的事，蒙恬和逸云嘻嘻哈哈。相国府总管来找逸云，和蒙恬因为逸云发生了争执。王贲找到蒙恬要他回营，蒙恬却大发酒疯。王贲命士兵将蒙恬强行带走了，逸云装成被蒙恬推得摔在了地上晕了过去，相国府总管也只好不了了之。

大王在校场看点兵操练的情况。经阿丹的提醒，大王才意识到自己的话让阿房多心了。阿房还是坚持以和平来换取五国的信服，大王则给阿房说要以武制武的道理。

大王对阿房说这次出兵是因为外敌危及秦的安全。阿房句句恳求大王不要攻伐赵国，大王只得向阿房透露了一点他并不是要攻打赵国的意思，阿房也猜不透大王究竟想要的是什么结果。

王贲和蒙恬凭着大王的令牌到边关调十五万军队准备攻伐魏国。公孙信来找范英，范英等人正在商议军情。公孙信把自己从逸云那里得到的军报说给了范英。范英知道逸云同蒙恬的关系后，心痛不已。公孙信分析嬴政很可能是佯攻赵而实攻魏。公孙信让范英出马，而范英却说自己心愿未了。公孙信用剑劈开了范英的石枷。

逸云和柱子偷看校场上的军队活动情况，但是老是见不着蒙恬的人。而在魏国边关安邑，王贲和蒙恬带一队人悄悄地摸上城去，杀了守城士兵，开了城门。随后秦军大队人马入城，偷袭安邑成功。

范英对魏国朝廷上对秦军的动向一无所知表示吃惊和愤慨，他们正在商议还没一会儿，就有军报说蒙恬已经率大军直奔魏的首都而来。秦军攻克安邑的消息立刻传到了咸阳，逸云也知道了。柱子怀疑逸云被蒙恬骗了，他觉得蒙恬就好象逸云正在雕刻的鹰。

大王一路大笑着来到承平殿和大臣们议事，尤其说到用障眼法佯攻赵而实攻魏很是得意。相国也不得不对大王的决策表示钦佩，太后却说大王的不是。蒙骜站出来替大王说话。蒙骜向大王请辞，大王要蒙骜在宫中陪他痛饮三日。

在魏国的大梁，一场鏖战后，魏国被秦国占领了。秦军伐魏取得胜利的消息很快就传到了咸阳。阿房设香案祈祷自己父亲能早日回来和自己团聚，这时候逸云出现了。逸云指责阿房和大王联手演戏来骗她。逸云指责阿房是战争的罪魁祸首，阿房也无可辩解，她让逸云动手杀她。阿房求逸云放过大王。逸云见阿房如此，突然转变了自己的矛头，说蒙恬的不是。阿房不相信逸云说的蒙恬。逸云告诉阿房她决心让蒙恬死于她手。逸云要阿房忘记蒙恬。逸云看出阿房依旧在怀念过去。阿房见吕威等人巡逻过来，急忙叫逸云走了。

太后在太庙传见阿房，太后责怪阿房炼丹没有成效。阿房表示去意，太后却不准，她要用阿房栓住大王。迫于无奈，阿房请求一辈子打扫太庙。太后说起了立后的事，以阿房没有大王的子嗣来说明阿房比不上彤郦。太后问阿房怎么办，阿房对着列祖列宗的牌位发誓，太后见阿房如此通情达理，很高兴。太后说自己的孤独寂寞，需要一个孩子来陪伴。

大王在明月宫等阿房，阿房愁容满面。还没等阿房替太后传旨，大王带来了蒙恬从邯郸带给阿房的胡服。大王带阿房一同穿胡服骑马。大王带阿房来到了一间茅草房前，阿房和亲人终于团聚了!

蒙恬终于率大军回到咸阳了，大王早已经准备迎接。大王和王贲蒙恬说起他们的出征。大王说了很多担心他们和赞赏他们的话。蒙恬和王贲向大王表示愿誓死追随。