蒙恬挨打，嫪毐和太守都看到了。嫪毐认为阿房已经不能左右大王，他劝彤肆要把握好这个让自己女儿回宫立后的机会。太守说出了自己的担心和顾虑，嫪毐则怂恿太守准备反叛并嘱咐他要办三件事。太守听得心花怒放。
逸云在招待客人的时候听说王贲悄悄地送被打伤的蒙恬来了，她急忙安排他们到七号房去。嫪毐对太守说出了秦宫之中的"危机"，示意他可以趁虚而夺取大权。逸云问了王贲有关蒙恬的情况，逸云看过蒙恬的伤后，放了心。逸云拿出药粉给蒙恬上了药，王贲拿熟睡中的蒙恬开玩笑。蒙恬被王贲的茶水泼醒了，听说逸云给自己上药，蒙恬很不好意思。王贲要和蒙恬喝酒，蒙恬表示没有心情。
彤肆来找蒙骜，他想借最近涉及到蒙家军的事来拉拢蒙骜，离间蒙家军和大王的关系。见彤肆说大王的不是，蒙骜反而替大王说好话请国丈彤肆原谅。蒙骜把太守生硬地打发走了。逸云为蒙恬炖鸡，她和蒙恬聊起来打仗的事，从蒙恬嘴里逸云知道了大王要攻伐赵。逸云也获得了秦国出兵的一些具体情况。
大王来看阿房，大王见阿房难过很奇怪。阿房说想去看望蒙恬，大王说蒙恬一定不在将军府。听大王说的话，阿房吃惊之余更是生气和难过。大王用鹦鹉来逗趣，阿房终于笑了。大王对于布局胸有成竹，他要向阿房证明看他不是骗子。
听蒙恬说军队粮草的准备情况，逸云很担心。蒙恬向逸云表示自己不会随军出征。卢生向大王告辞，他送给大王一件袍子，要大王在正月十五按他的要求看袍子，大王命阿丹收好。蒙恬和逸云游山玩水，就是不回军队。"万字帮"的人远远地跟踪在逸云他们身后。逸云的真真假假让人摸不着头脑，公孙信决定暂时不和逸云见面，他让人转告逸云盯住蒙恬，而自己则回大梁同范英商量。
听说相国府催促自己前去，逸云只得敷衍酒醉的蒙恬。逸云为自己设想嫁进将军府的事，蒙恬和逸云嘻嘻哈哈。相国府总管来找逸云，和蒙恬因为逸云发生了争执。王贲找到蒙恬要他回营，蒙恬却大发酒疯。王贲命士兵将蒙恬强行带走了，逸云装成被蒙恬推得摔在了地上晕了过去，相国府总管也只好不了了之。
大王在校场看点兵操练的情况。经阿丹的提醒，大王才意识到自己的话让阿房多心了。阿房还是坚持以和平来换取五国的信服，大王则给阿房说要以武制武的道理。