太后来看受伤的嫪毐，嫪毐对太后的奉承与倾诉打动了她。太后发现嫪毐的腰上有一个脚印，他诬说是阿房施的巫术将春月的魂魄招来的。太后并不相信嫪毐的话，而嫪毐则提到白玉老虎的事情，向太后进谗言让太后设法挖了阿房的眼睛。
在明月宫，大王对阿房说起了吕不韦帮助自己父亲登上王位，又是如何接济自己母子的，虽然后来大王很气发现相国与太后的不寻常关系，但是后来才得知自己的母后曾经是吕不韦的爱妾，而自己本来也是相国的亲生骨肉。阿房听到这个故事感到很惊诧。大王说起了自己对相国态度的转变，也说起了相国与太后多年来是如何的痴情，彼此间忠贞不二。
太后替嫪毐按摩腰部，一边按摩，一边说起了自己的感到寂寞的心事。嫪毐对太后的奉承与温存让太后突然间意识到了什么。嫪毐终于说出了自己进宫的时候花两千金以保全身，太后并没有要他去净身。嫪毐趁机勾引太后，和太后做了苟且之事。相国来找太后，却发现太后不在。相国坐了一会儿就走了，他让宫女不要告诉太后他来过了。
蒙恬和王贲在一起喝酒，蒙恬问王贲大王和新后的事。王贲看穿了蒙恬的想法，劝他忘了阿房。王贲说起了自己在宫里的辛苦与无奈，蒙恬则说自己征战在外遇到的惨烈，提到阿房，王贲又来劝蒙恬。忽然，相国派人来请蒙恬，原来相国要派他去赵国打探动静。相国说了自己对阿房进宫立后的看法。太后发现了相国的白发，也发现了自己首饰似有人动过，逼问下宫女才说相国曾经来过，太后吩咐以后不准让相国进她的寝宫。
阿房在庭院中设香案祈祷，阿房的祷告让正好来找她的蒙恬和阿丹都听到看到了。蒙恬来向阿房辞行，阿房想和蒙恬一同回邯郸，蒙恬和阿丹一同劝她不可。阿房告诉蒙恬自己爹的线索，让蒙恬帮忙找。蒙恬让阿房把要说的话写下来，教阿房使用他发明的毛笔在纸上写字。大王很生气地从太后那里来，阿丹只好劝他。大王来到明月宫门口，看见蒙恬在教阿房写字。阿房向大王说明了原委，大王让她教自己写字。
太后做了噩梦，梦见先王子楚，相国吕不韦，嫪毐都要杀自己，太后从梦中惊醒。大王和阿房来看太后，大王劝太后不要再喝甘泉汤，太后不听。大王难过太后在危难的时候并没有想到要自己来帮忙，难过自己不能挽救母后于危险之中。太后则说有些事大王管不了。大王带阿房去熬汤了，太后则心乱如麻。
大王要阿房给太后熬定秦汤。阿房提出想回家去翻找药材来配汤料，大王提出乔装上街。在阿房家，阿房和师兄一起找药材。大王提出要和阿房上街走走，谈到大街带给大王的快乐，阿房劝他要把这种快乐转移到治理国家上来。经过大王再三保证，阿房才答应和他上街走走。
在街市上，阿房他们买了面具，布料，之后又到酒楼去吃饭。在酒楼门口，王贲的钱袋被小偷偷了，然而没有及时发觉。阿房他们看到有人口贩子在卖奴。