王贲和蒙恬凭着大王的令牌到边关调十五万军队准备攻伐魏国。公孙信来找范英，范英等人正在商议军情。公孙信把自己从逸云那里得到的军报说给了范英。范英知道逸云同蒙恬的关系后，心痛不已。公孙信分析嬴政很可能是佯攻赵而实攻魏。公孙信让范英出马，而范英却说自己心愿未了。公孙信用剑劈开了范英的石枷。
逸云和柱子偷看校场上的军队活动情况，但是老是见不着蒙恬的人。而在魏国边关安邑，王贲和蒙恬带一队人悄悄地摸上城去，杀了守城士兵，开了城门。随后秦军大队人马入城，偷袭安邑成功。
范英对魏国朝廷上对秦军的动向一无所知表示吃惊和愤慨，他们正在商议还没一会儿，就有军报说蒙恬已经率大军直奔魏的首都而来。秦军攻克安邑的消息立刻传到了咸阳，逸云也知道了。柱子怀疑逸云被蒙恬骗了，他觉得蒙恬就好象逸云正在雕刻的鹰。
大王一路大笑着来到承平殿和大臣们议事，尤其说到用障眼法佯攻赵而实攻魏很是得意。相国也不得不对大王的决策表示钦佩，太后却说大王的不是。蒙骜站出来替大王说话。蒙骜向大王请辞，大王要蒙骜在宫中陪他痛饮三日。
在魏国的大梁，一场鏖战后，魏国被秦国占领了。秦军伐魏取得胜利的消息很快就传到了咸阳。阿房设香案祈祷自己父亲能早日回来和自己团聚，这时候逸云出现了。逸云指责阿房和大王联手演戏来骗她。逸云指责阿房是战争的罪魁祸首，阿房也无可辩解，她让逸云动手杀她。阿房求逸云放过大王。逸云见阿房如此，突然转变了自己的矛头，说蒙恬的不是。阿房不相信逸云说的蒙恬。逸云告诉阿房她决心让蒙恬死于她手。逸云要阿房忘记蒙恬。逸云看出阿房依旧在怀念过去。阿房见吕威等人巡逻过来，急忙叫逸云走了。
太后在太庙传见阿房，太后责怪阿房炼丹没有成效。阿房表示去意，太后却不准，她要用阿房栓住大王。迫于无奈，阿房请求一辈子打扫太庙。太后说起了立后的事，以阿房没有大王的子嗣来说明阿房比不上彤郦。太后问阿房怎么办，阿房对着列祖列宗的牌位发誓，太后见阿房如此通情达理，很高兴。太后说自己的孤独寂寞，需要一个孩子来陪伴。
大王在明月宫等阿房，阿房愁容满面。还没等阿房替太后传旨，大王带来了蒙恬从邯郸带给阿房的胡服。大王带阿房一同穿胡服骑马。大王带阿房来到了一间茅草房前，阿房和亲人终于团聚了!
蒙恬终于率大军回到咸阳了，大王早已经准备迎接。大王和王贲蒙恬说起他们的出征。大王说了很多担心他们和赞赏他们的话。蒙恬和王贲向大王表示愿誓死追随。