大王来给太后请安，感谢太后化解将军府与太守府矛盾的举动。太后责问大王为何不把她的口信带给彤郦。听大王说要到相国府去接阿房，太后断然拒绝了阿房进宫的可能。大王不得已，跪下请求太后答应自己的立后之事自己做主。太后用大王以往充满豪气的作为来对比今日大王为了阿房的低三下四。太后执意要让彤郦住明月宫，而大王则要为阿房起一座阿房宫。最后太后与大王不欢而散。
大王来到相国府，并带来了礼物。而大王来找阿房的时候才发现人不见了。大王坚决不信阿房已经走了的事实，不仅要搜后院，还要动剑威胁。相国遣散了旁人，对大王大发脾气，指斥他的幼稚举动。而大王则说相国口中自己的行为都是他逼自己才造成的。相国则说自己无不是处处替大王着想。相国感叹自己碰上了三个难缠的女人。相国给大王看了先王御赐的宝剑。这时，韩非被带到，相国当着大王的面盘问韩非。大王将韩非押回正文宫。
在将军府，阿房又在回忆和小木匠在一起的情景。蒙恬的到来吓了阿房一跳，蒙恬见再也问不出阿房他们被杀的原因也只好算了。他谈起和阿房的缘分，觉得很奇妙。蒙恬挽留阿房在府上居住。
彤肆听彤雄回来禀报杀阿房不成的消息，彤雄献计找三个死囚处死，并加以毁容，就说是阿房一家被杀了，从而让大王信以为真，断了对阿房的惦念。彤雄利用阿房藏在将军府正好作为日后嫁祸蒙恬的罪证。过路的人发现了死人，嚷嚷开来。在正文宫，大王与韩非在一起喝酒。大王问起韩非与阿房的关系。大王要成就韩非在咸阳的快意之梦。突然，阿丹来报，说阿房三人被杀于街头了。大王无比悲痛，绝望到了极点，发出了狼叫。
铁柱来向公孙信汇报太守府内的情况，并和他商量逸云的事。彤雄继续逼问逸云，逸云仍旧刻意地应付着。