午朝上，还不见了大王，只好是太后临朝，相国决裁。彤雄潜入将军府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他们聊起了咸阳的秋冬季节，也谈起了咸阳少有笑声的原因。听说阿房只是把自己视为兄长，蒙恬心里有些不是滋味。躲在暗处的彤雄猛不防来杀阿房，很快就闻讯赶来的卫兵来捉刺客。彤雄急忙逃走。
太后和相国等人来找大王。无论是相国慷慨激昂的劝说还是太后温婉的劝说，大王都无动于衷。嫪毐拿出阿房带的玉簪来引起了大王的怀疑，大王掐着嫪毐的脖子逼问他在何时何地见过阿房。大王更加证实了自己的判断，掐得更用力了。太后急着救下被大王掐得昏死过去的嫪毐，一时失手将玉簪插在了大王的身上。太后看清后晕了过去。相国急忙叫人把太后和嫪毐送走。
到了甘泉宫，相国说先王没有教好大王。而太后却以相国是大王的生父而指责他没有尽到教导大王的责任。相国为自己辩护自己的不得已的原因。太后则悲痛地说因为有了现在的一切显耀地位，身份，所以连恻隐之心也得没了，出于种种原因，阿房不能嫁入宫中。太后对相国哭诉。嫪毐来给太后送参汤，太后要他暂时不要和大王接近。
大王在小溪边产生了幻觉，误以为看到了阿房而歇斯底里。阿房从梦境中惊醒。听说士兵们为了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙赶去劝止。阿房说出了自己对于飞贼的观察，同时反问蒙恬的围捕无功。蒙恬被问得没了词，只得放了士兵们。大王在忘愁坡上用石头堆砌阿房宫，阿丹和韩非来劝他。逸云躲在暗处看。大王还是没怎么听进去韩非的劝说，他命韩非出外去调查阿房的下落或死因。大王的痴情让逸云笑出了声，大王以为她是阿房，不住地呼叫。
逸云来见公孙信，向他说明了最近的情况。听说范英还是带着沉重的铁枷，逸云很难过。她知道范英是在赎罪。太后上山去见老太后，老太后算准了太后此来必有所求。老太后也不相信阿房已经死了。太后说出了自己和相国得罪大王的事，表明自己已经没办法劝大王了。