华阳宫的雨娘发现了阿房，将她带回宫救醒了她。听说雨娘叫自己为阿房，阿房很担心自己的身份暴露而带来不测，所以谎称自己叫翠儿，将雨娘骗过。雨娘将阿房留在了华阳山上，阿房感激不尽。阿房被安排在厨房做些杂活。
杀害阿房的行动失败了后，彤雄向彤肆禀报了实情。彤肆认为阿房他们应该出了咸阳城而不敢回来了，决定次日同相国商议送彤郦进宫的事情。阿房见华阳山上的宫女们翩翩起舞，自己则想象着和小木匠一起跳舞的情景。
彤肆带了很多礼物来见相国，相国胸有成竹地说保证能让大王正大光明地立彤郦为后，而彤肆却还不放心。彤肆答应相国玉成好事后送他稀世珍宝作为酬谢。阿房和一些人背着木柴在山路上遇到了老太后。老太后注意到了她，和她聊了几句。
大王找阿丹的时候才得知他被太后撵走了，王贲也被调到关外去了。华阳山上，阿房来看老太后和众人一起跳舞。相国来找大王，大王要他陪自己去找太后问明为何将王贲和阿丹驱逐。相国从王贲和阿丹应该有更远大的前途来对大王说应该将他们放出正文宫去发展。相国将自己的死士同太后身边的贴身侍从派给了大王，大王也无可奈何，只得接受了现实。大王此时才深切地感受到被太后监视给自己带来的窒息感。
老太后来厨房看伙食的情况，还是不满意。老太后要下人们烧出有灵气的菜，雨娘很为难。老太后还是惦念上次吃的大蒸饺。阿房主动提出给老太后烧菜，雨娘不同意。
太后来太守府要和彤郦讲贴心话。太后感慨彤郦身上的有些优点是自己没有的，她很欣赏彤郦的智慧和沉着。被问及进宫的态度，彤郦想以退为进来博得太后的欢心，然而并没有取得好的效果，反而使太后生气。
阿房向月宫的嫦娥祷告，老太后远远地看阿房的祷告，不住地点头。大王失魂落魄地来到阿房家，他仿佛又听见了阿房送别他时唱的邯郸曲。大王沾着血迹，还是不肯相信那是阿房的。大王喊着阿房的名字让阿房听见了，吕威则力谏大王回宫。
彤肆同夫人说了要嫪毐帮忙给大王下药来成就大王与彤郦的好事。夫人有些担心。彤郦给大王抚琴，嫪毐在茶杯里下了药。大王喝了有药的茶，误将彤郦看成了阿房，听琴的众人纷纷退下。没有任何人劝阻下，大王抱起了彤郦。