蒙恬来到了魏都大梁的一间小酒馆，在等上菜的时候听到了一些士兵在议论不久前五国联盟同秦国的战争。这些士兵言语间很是埋怨自己国家将军受了秦国吕不韦的好处，同时对于蒙骜，蒙恬祖孙颇有轻视。蒙恬实在听不下去，同那些士兵发生了冲突，动起手来。而酒馆里发生的一切都让在一旁的逸云看了去。
一个女孩对阿房说她的小鸟病了，并且请求阿房帮忙医治，正在这时，彤雄闯进来闹事。通过彤雄的述说，阿房得知了一些关于逸云的情况。最终，李奇佯称要去码头接师傅，阿房要和他同去，彤雄这才走了。
嫪毐让宫女们带上"五响飞铃"，为了在大王来时给正在幽会的太后和相国发出警报。弄明白了方才铃声响不过是试验，太后依旧与相国在一起。太后厌倦了欺骗，想和相国过寻常百姓的生活。相国只得好生安慰太后。太后问及相国为何不让大王亲政，相国以大王行事轻率为理由对答。看到大王真的来了，宫女们弄响了铃铛，然而却没有引起相国的重视，仍以为是试验。春月急忙禀报大王到来一事，太后急忙拽相国走。
大王当即揭穿了嫪毐的假话，然而太后门口却有相国死士吕威守着。王贲气吕威不懂礼数，打算教训吕威时，却发现自己并非吕威的对手。这时，相国匆忙从屋里出来。相国推说是和太后商议大王的婚事。到了里面，相国说出了自己观察得出的结论：大王心中所立之后是阿房而并非彤郦。利益的使然使得相国与太后都要坚持祖制立彤郦为后，而贬阿房为妃。出于对阿房的专一，大王要坚持己见立阿房为后。相国的一番话让太后不禁联想到了自己，禁不住悲从中来，黯然泣下。
华阳宫的雨娘来大牢里找阿丹，向他请教那天他和大王带去的素饺子如何可得。阿丹给雨娘指出去找阿房，并且说有关阿房的事情再也不去碰了，怕相国因此而找自己的麻烦。王贲带吕威来到大牢提阿丹出去，却和他开玩笑说相国叫吕威来杀他，阿丹不禁三魂吓掉了两魄。
彤雄进宫向嫪毐汇报了定秦剑的下落，二人通好气要捉拿夏家父女处死，由嫪毐押阵。嫪毐就是要看看在这场宫廷斗争中，是正文宫还是甘泉宫能胜利。大王与王贲为燕丹摆酒席压惊，太后也来了。
阿房家外来了宫中的嫪毐及太守府的人来捉拿他们，阿房据理力争自家的清白。然而定秦剑被寻获，阿房也百口莫辩。雨娘来找阿房的时候碰到了阿房家出事，不明白原由的雨娘只好走了。酒至酣处，大王陪太后跳起了舞。
韩非与随从离开相国府。而在城郊，太守即将把阿房一家处死。