赵国使臣来秦，向太后献上了千年灵芝炼就的灵丹一颗，并附上了炼丹的方法。太后命嫪毐妥善收藏。太后不禁感叹夏无且和夏玉房炼丹未成却遭遇不测。彤雄回到咸阳来见彤肆，彤肆担心大王借兵反咸阳的事，彤雄则不以为然。彤雄用一些事要挟彤肆，彤肆答应让他当护军都尉。彤肆让彤雄去找王后彤郦以谋求更高的职位。
彤雄找到王后，并呈献了太守赏给他的王后的旧物---一条旧汗巾，他以为王后会赏给他百两黄金。王后问了彤雄执行太守规定的任务的情况。听说连大王也包括在太守要谋反的计划中，王后没动声色。彤雄对王后口出狂言，还妄想自己住在大王的寝宫之中。彤郦命人取大王的酒具来招待彤雄。
相国来找太后问大王的下落，太后并没有告诉他，反而有意无意地兜圈子。相国想用和太后多年来的情份打动她，太后却不以为然。太后不让相国过问大王的事，并请相国走了。见到相国在太后面前失了势，嫪毐很得意。
彤雄用大王的金杯喝酒，他觉得酒的味道略有不同。彤郦说什么毒也毒不死他。彤雄回想起上次在虎关中毒的事，颇不以为然，仍然以为自己命大。听说大王为阿房上断头台的样子，彤郦不禁啐了一口。不一会儿，彤雄毒发，感觉疼痛难忍。彤雄拔了剑欲杀彤郦，却没有力量了。终于他被毒死了。
嫪毐趁太后睡着的时候打算偷吃赵国进贡的灵丹，不料却被太后发现了。太后命人将他倒立起来吐出药丸，士兵建议剖开肚子取出药丸，嫪毐反抗逃走，士兵去捉。王后彤郦来见太后的时候被嫪毐撞倒，王后禀报了杀阿房的凶手已经伏法的消息，并向太后请求亲自去上庸接大王回来，太后同意了。听了太后说被偷的东西，彤郦不解其意。
公孙信听了上庸方面的消息，他安慰阿房大王并没有死，而公主去见大王也不是要为了行刺。阿房请求自己去劝大王兵不血刃，劝他放弃一切变回小木匠和她在一起。但是公孙信却说迟了。阿房问自己什么时候可以见到爹和师兄，公孙信只好骗她说他们伤势重，暂时不宜见面。
太后来看相国，发现他醉卧在椅子上。太后和相国聊天，太后说出了自己对于相国的观察，相国也表示了自己的情感专一。太后请相国谅解自己最近脾气不好。相国认为大王不会只要彤雄一个人的首级，他是要和相国、太后算旧账。太后说出了事情的真相，她想还政于大王。而相国却责备她忘了以吕易嬴的誓言。相国坚决反对让大王回宫。太后和相国说到了嫪毐，太后后悔自己因为情欲而无法自拔。相国发现嫪毐变成了另外一个自己，他要铲除他，但是太后却说相国低估了嫪毐。相国一心要除掉嫪毐，太后让他小心。
正当相国和太后拥抱在一起的时候，相府管事禀报了大王回宫的消息，要求打扫明月宫停放水晶棺材。相国和太后一惊。