大王还是坐在忘忧坡上呆呆地看着自己用石头树枝堆砌的阿房宫，阿丹正在着急的时候。老太后带着一帮宫女边歌边舞地来看大王来了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宫"上了。大王像孩子一样地哭闹了起来，老太后来劝他。老太后告诉大王吕不韦才是大王的生父，大王万万不信。
阿房说起小木匠的事，老将军当即揭穿了大王就是小木匠的事实，而阿房不肯也不愿相信。阿房请求老将军带她去见大王，而老将军则说有三不可。老将军送阿房他们今夜就出城去，并且让阿房对蒙恬隐瞒这一事情，他深知蒙恬的性情。阿房从老将军那得知蒙恬心仪自己。阿房利用不给老将军再送药为名，叫蒙恬进宫去看"小木匠"。蒙恬没办法，只得去了。
宫中，王贲正在训练卫士们轻功。阿丹同王贲说了大王的情况，王贲让阿丹去青云坊找逸云去问蒙恬的下落，请他来劝大王。忘忧坡上，阿丹和王贲不见了大王，很着急。
大王深夜来到相国府，悄悄地取了相国的诫剑来到相国面前请相国把自己杀了。大王和相国谈论起了孝道，相国很是不解。听到大王称自己为"爹"，相国惊慌地跌坐在地。大王把他从老太后那里听来的"真相"一五一十地说给了相国听。大王说起往日自己的"不孝"，说得相国涕泗横流。相国哭谏大王不能承认"真理"。见大王要横剑自刎，相国也抽剑自刎与他对峙着。吕威拦住了前来寻找大王的王贲和阿丹。相国笑大王放弃王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共创霸业，风生水起。
王贲硬要闯进去见大王，和吕威打了起来。这时候太后也来到了相国府。太后到书房去看大王，相国把大王叫他爹的事情和太后说了。太后回到宫中，说起现状很高兴。而嫪毐却故意挑起事端说万一真相被揭穿了的后果。嫪毐说大王是在装样子给相国看，太后却很怀疑。为了让大王彻底失去依靠，太后听了嫪毐的计，要撤了王贲和燕丹。
王贲和阿丹深夜来找蒙恬，听说宫里发生了变化，蒙恬才知道王贲他们被太后撵走的事。听说大王的事，蒙恬才说出阿房在他这里。而去找时则发现阿房他们被送出府了。老将军送阿房他们出府，遇到了彤雄前来杀阿房，与护送的士兵打斗了起来。逸云在暗处将发生的一切看在了眼里。歹徒抢了阿房坐的轿子来杀她。