"阿房"的灵柩被安放到了明月宫，大王、太后等人一起来到明月宫。大王要封锁明月宫，除了他自己，任何人不得靠近。大王不停地对水晶棺材里的"阿房" 说话，他会如何乞求天地赐予她灵气使她复活。太后安慰大王放下阿房的事，准备处理国事。大王以"阿房"的棺材发誓，凡是牵连到刺杀她的人，大王一个也不放过。嫪毐和彤肆听得心惊胆战。
嫪毐和太守商议了大王回宫后的情势，太守说了自己准备兵变的情况和拉拢的大臣们索要的好处。嫪毐要太守把一切好处都先答应下来。说到韩非，他们定计抓了他处死来阻止韩国帮助大王。而给韩非定的罪名就是私下买奴。他们决不给韩非求大王特赦的机会。
逸云夜探将军府，她看到蒙恬在写字。范英突然出现拉逸云走，逸云走时撞到了花盆上弄出了声音，蒙恬发觉有人带了匕首追出。范英和逸云跃上墙头，蒙恬的飞刀刺伤了范英的手臂。逸云带范英到了一个山洞中，范英说了自己是在等逸云。逸云从范英的口中得知了"万字帮"要实行的"长玉计划"的始末。逸云表示自己无力帮上忙劝阿房刺杀大王。逸云打算自己去行刺，而范英认为她不适合。逸云要给范英上药，却被拒绝了。
大王和阿丹守在"阿房"的棺材旁。大王想起上次叫卢生帮阿房看她在明月宫的设立宝座的时候说的"映月而坐，天造地成；映月而卧，刁斗鏖兵。"大王和阿丹说了卢生的预测，大王越发觉得卢生的预测是灵验的。大王感慨生死，正一筹莫展的时候，听阿丹说赵王派人送来一颗千年灵丹，有起死回生的功效。但是被太后发现嫪毐想偷吃。大王决定想太后要灵丹救活"阿房"。
大王向太后要灵丹，太后推三阻四，就是不肯给大王。太后说灵丹丢了，大王当即揭穿了嫪毐偷吃的真相。太后被逼得没办法，只得让大王在自己这里翻找。大王无可奈何地走了。逸云为范英包扎了伤口，范英问她有没有见过阿房用针治病。范英说了公孙信要对阿房实施"灵海消尘"术，逸云感到了残忍。逸云也想忘记过去，她被范英责问的时候，说了自己不堪回首的痛苦回忆。范英只好安慰她。
大王叫蒙恬带一千秦镒和十五万精兵去向赵王再要一颗灵丹来，蒙恬领命而去。临行前，蒙恬让阿丹看好大王。大王等蒙恬走后还是不停地和棺材中的"阿房" 说话，说自己救活她要采取什么措施，也说了自己下令建造的宏伟工程。王贲来见大王，述说了韩非被捕而引起上庸兵围攻太守府的事。大王要王贲代替蒙恬前去降旨放人。他也听说了太守给韩非安的罪名。大王不禁感慨韩非如同飞蛾扑火。韩非被太守杀死在狱中，死前说出了"书生不容于秦，秦必灭亡"的话。王贲迟来了一步。
太庙早已经派人驻守，专人把韩非的尸体抬入了太庙，众多将士也聚集在太庙，大王全身披甲，在太庙问案。太守、嫪毐被带到太庙，他们向大王喊冤。太守说了很多为自己辩解的话。大王拿出了大臣上表的太守的罪证。太后和相国匆匆赶来太庙，遭到了阻拦。太后见有阻拦，心急如焚。嫪毐让阿丹转告大王让他放了自己，免得自己嚷嚷出丑事来。大王让人放了嫪毐，并请他到后殿去。