彤雄终于肯放逸云走了，彤雄扇了逸云一个耳光，心里暗想逸云的功夫。大王不上早朝，憔悴无比地呆在"忘忧坡"上，阿丹带了热粥来劝他。阿丹阻止前来的大臣们。而大王则回想起和阿房在一起的情景。而最终，阿房明白了所谓的做法是小木匠的胡诌，揭穿了他。大王产生了幻听，误以为阿房在和他嬉闹。

午朝上，还不见了大王，只好是太后临朝，相国决裁。彤雄潜入将军府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他们聊起了咸阳的秋冬季节，也谈起了咸阳少有笑声的原因。听说阿房只是把自己视为兄长，蒙恬心里有些不是滋味。躲在暗处的彤雄猛不防来杀阿房，很快就闻讯赶来的卫兵来捉刺客。彤雄急忙逃走。

太后和相国等人来找大王。无论是相国慷慨激昂的劝说还是太后温婉的劝说，大王都无动于衷。嫪毐拿出阿房带的玉簪来引起了大王的怀疑，大王掐着嫪毐的脖子逼问他在何时何地见过阿房。大王更加证实了自己的判断，掐得更用力了。太后急着救下被大王掐得昏死过去的嫪毐，一时失手将玉簪插在了大王的身上。太后看清后晕了过去。相国急忙叫人把太后和嫪毐送走。

到了甘泉宫，相国说先王没有教好大王。而太后却以相国是大王的生父而指责他没有尽到教导大王的责任。相国为自己辩护自己的不得已的原因。太后则悲痛地说因为有了现在的一切显耀地位，身份，所以连恻隐之心也得没了，出于种种原因，阿房不能嫁入宫中。太后对相国哭诉。嫪毐来给太后送参汤，太后要他暂时不要和大王接近。

大王在小溪边产生了幻觉，误以为看到了阿房而歇斯底里。阿房从梦境中惊醒。听说士兵们为了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙赶去劝止。阿房说出了自己对于飞贼的观察，同时反问蒙恬的围捕无功。蒙恬被问得没了词，只得放了士兵们。大王在忘愁坡上用石头堆砌阿房宫，阿丹和韩非来劝他。逸云躲在暗处看。大王还是没怎么听进去韩非的劝说，他命韩非出外去调查阿房的下落或死因。大王的痴情让逸云笑出了声，大王以为她是阿房，不住地呼叫。

逸云来见公孙信，向他说明了最近的情况。听说范英还是带着沉重的铁枷，逸云很难过。她知道范英是在赎罪。太后上山去见老太后，老太后算准了太后此来必有所求。老太后也不相信阿房已经死了。太后说出了自己和相国得罪大王的事，表明自己已经没办法劝大王了。

太后对老太后说出了自己的忧虑。老太后问起吕不韦的事，太后还是说自己不能断了和相国往来的念头。阿房要主动给老将军送粥送药，蒙恬为她担心，生怕她遭到爷爷的训斥。阿房好言劝说，老将军还是咽不下负荆请罪的气。当看着老将军将粥和药服食后，阿房才将自己的经历讲出。站在门外的蒙恬心神不宁，十分焦急。

大王还是坐在忘忧坡上呆呆地看着自己用石头树枝堆砌的阿房宫，阿丹正在着急的时候。老太后带着一帮宫女边歌边舞地来看大王来了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宫"上了。大王像孩子一样地哭闹了起来，老太后来劝他。老太后告诉大王吕不韦才是大王的生父，大王万万不信。

阿房说起小木匠的事，老将军当即揭穿了大王就是小木匠的事实，而阿房不肯也不愿相信。阿房请求老将军带她去见大王，而老将军则说有三不可。老将军送阿房他们今夜就出城去，并且让阿房对蒙恬隐瞒这一事情，他深知蒙恬的性情。阿房从老将军那得知蒙恬心仪自己。阿房利用不给老将军再送药为名，叫蒙恬进宫去看"小木匠"。蒙恬没办法，只得去了。

宫中，王贲正在训练卫士们轻功。阿丹同王贲说了大王的情况，王贲让阿丹去青云坊找逸云去问蒙恬的下落，请他来劝大王。忘忧坡上，阿丹和王贲不见了大王，很着急。

大王深夜来到相国府，悄悄地取了相国的诫剑来到相国面前请相国把自己杀了。大王和相国谈论起了孝道，相国很是不解。听到大王称自己为"爹"，相国惊慌地跌坐在地。大王把他从老太后那里听来的"真相"一五一十地说给了相国听。大王说起往日自己的"不孝"，说得相国涕泗横流。相国哭谏大王不能承认"真理"。见大王要横剑自刎，相国也抽剑自刎与他对峙着。吕威拦住了前来寻找大王的王贲和阿丹。相国笑大王放弃王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共创霸业，风生水起。

王贲硬要闯进去见大王，和吕威打了起来。这时候太后也来到了相国府。太后到书房去看大王，相国把大王叫他爹的事情和太后说了。太后回到宫中，说起现状很高兴。而嫪毐却故意挑起事端说万一真相被揭穿了的后果。嫪毐说大王是在装样子给相国看，太后却很怀疑。为了让大王彻底失去依靠，太后听了嫪毐的计，要撤了王贲和燕丹。

王贲和阿丹深夜来找蒙恬，听说宫里发生了变化，蒙恬才知道王贲他们被太后撵走的事。听说大王的事，蒙恬才说出阿房在他这里。而去找时则发现阿房他们被送出府了。老将军送阿房他们出府，遇到了彤雄前来杀阿房，与护送的士兵打斗了起来。逸云在暗处将发生的一切看在了眼里。歹徒抢了阿房坐的轿子来杀她。

逸云出手将阿房救下，阿房才知道她会功夫。逸云嘱咐阿房不要将她会功夫的事情告诉别人。阿房被树上的蛇吓到了，跑到了一条小溪边，她想起了小木匠教她的"流水浮影法"，虔诚地念念有词，然而却根本没有任何奇迹出现。阿房正为小木匠的性命担心的时候，突然出现一团光，阿房不禁跟着光跑了。阿房被光引到了华阳山上，她由于惊吓再加上劳累，晕倒在了山间小路上。

华阳宫的雨娘发现了阿房，将她带回宫救醒了她。听说雨娘叫自己为阿房，阿房很担心自己的身份暴露而带来不测，所以谎称自己叫翠儿，将雨娘骗过。雨娘将阿房留在了华阳山上，阿房感激不尽。阿房被安排在厨房做些杂活。

杀害阿房的行动失败了后，彤雄向彤肆禀报了实情。彤肆认为阿房他们应该出了咸阳城而不敢回来了，决定次日同相国商议送彤郦进宫的事情。阿房见华阳山上的宫女们翩翩起舞，自己则想象着和小木匠一起跳舞的情景。

彤肆带了很多礼物来见相国，相国胸有成竹地说保证能让大王正大光明地立彤郦为后，而彤肆却还不放心。彤肆答应相国玉成好事后送他稀世珍宝作为酬谢。阿房和一些人背着木柴在山路上遇到了老太后。老太后注意到了她，和她聊了几句。

大王找阿丹的时候才得知他被太后撵走了，王贲也被调到关外去了。华阳山上，阿房来看老太后和众人一起跳舞。相国来找大王，大王要他陪自己去找太后问明为何将王贲和阿丹驱逐。相国从王贲和阿丹应该有更远大的前途来对大王说应该将他们放出正文宫去发展。相国将自己的死士同太后身边的贴身侍从派给了大王，大王也无可奈何，只得接受了现实。大王此时才深切地感受到被太后监视给自己带来的窒息感。

老太后来厨房看伙食的情况，还是不满意。老太后要下人们烧出有灵气的菜，雨娘很为难。老太后还是惦念上次吃的大蒸饺。阿房主动提出给老太后烧菜，雨娘不同意。

太后来太守府要和彤郦讲贴心话。太后感慨彤郦身上的有些优点是自己没有的，她很欣赏彤郦的智慧和沉着。被问及进宫的态度，彤郦想以退为进来博得太后的欢心，然而并没有取得好的效果，反而使太后生气。

阿房向月宫的嫦娥祷告，老太后远远地看阿房的祷告，不住地点头。大王失魂落魄地来到阿房家，他仿佛又听见了阿房送别他时唱的邯郸曲。大王沾着血迹，还是不肯相信那是阿房的。大王喊着阿房的名字让阿房听见了，吕威则力谏大王回宫。

彤肆同夫人说了要嫪毐帮忙给大王下药来成就大王与彤郦的好事。夫人有些担心。彤郦给大王抚琴，嫪毐在茶杯里下了药。大王喝了有药的茶，误将彤郦看成了阿房，听琴的众人纷纷退下。没有任何人劝阻下，大王抱起了彤郦。

大王醒来后才发现自己居然和彤郦睡在了一起。他问了宫女，得知是自己抱彤郦上床的。太后赶来了，大王问太后昨天的情形，而太后则用谎话来骗他。太后故意问起彤郦的情形，逼大王承认彤郦，给她一个名分。大王心乱如麻，不再过问彤郦的事，将大典推迟再办。

老太后赏赐每个人两个寿桃。阿房用荷叶捧着寿桃发愣，老太后过来和她聊起了大王。老太后猜测大王大约不久就会来看她了。老太后说起了大王的挚爱死了的事，阿房也表示同情。阿房想到了自己的境遇也是如此的悲惨，不由得伤心起来了。老太后安慰她，并且觉得阿房是一个很特别的异族人。

大王来明月宫找彤郦问话。大王将自己昨夜对彤郦做的事情归结为有人下药，他说出不愿立彤郦为后的意思。彤郦一心寻死，举烛台要自杀。大王及时制止了彤郦，并劝她等待将来的机会。大王命人撤走了明月宫中的所有烛台。

阿丹来到了仰秦庐，他听见了逸云的歌声走了进去。逸云留阿丹喝酒。阿丹看到了彤雄，出言讽刺，逸云从中调解。彤雄看逸云这里有些寒碜，要给逸云找一个能赚大钱装修酒馆的差事。

太守宴请相国府的管事，相国府管事问起太守要送相国的稀世珍宝令太守为难了。经过一番谋划，太守，彤雄和相府管事商议给相国送上绝色美女作为礼物，由彤雄来找人。

听说老太后吃过最好吃的饺子，阿房决定试试包出来老太后喜欢吃的那种饺子来。大王带彤郦来华阳山给老太后问安。听大王说彤郦发脾气很厉害，老太后经不住好奇和彤郦闲聊了起来。说到办大典的事，大王和老太后早就彼此暗示。老太后装睡，装做什么都不知道地糊弄过去。老太后帮大王将立后大典拖到了明年秋天。大王很好笑。

大王要在老太后这里吃饭，阿房向雨娘要了一些药材来包饺子。大王和老太后私下聊天，大王对她说出自己并不相信阿房死了的消息。老太后则劝大王应该坚强些。老太后问起大王和彤郦相处的事。

雨娘让阿房亲自去送饺子。吃饭的时候，彤郦板着面孔不吃。大王说起上次自己给老太后包饺子时，老太后才说出大王的饺子难吃，当时是为了应付他才吃的。听说有邯郸大饺子，大王很奇怪。阿房来给老太后送饺子的时候看见了大王，证实了他就是小木匠;也看到了彤郦和来抄她家的凶手。阿房不能接受他们都在的事实，跑了出去。

大王吃了一口饺子就断定那是阿房包的，急忙追了出去，四下找人。老太后也来找雨娘问大王的情况。雨娘说出翠儿就是阿房。嫪毐回宫向太后禀报了去见老太后的经过，听说阿房还活着，太后下狠心派杀手去杀阿房。阿房怕被人发现，四处躲藏。

嫪毐对太后说起了大王吃到了阿房包的饺子，而阿房没有死一定是有人故布疑阵，想蒙骗太后。太后动了气，要太守府的人在大王找到阿房前杀了她。老太后估计有人将对阿房不利。彤雄布置手下人要注意避免和大王的人碰上，见到阿房格杀勿论。

老太后执意和雨娘下山去找阿房。阿房四处躲藏，她看到了执刀的人。老太后发现了太守府的人。在一条狼的带领下，老太后她们终于找到了阿房。阿房说出了自己逃跑的原因。老太后送阿房回宫，雨娘则去吸引了彤雄的注意力。老太后吩咐阿房睡在她脚边来保证她的安全。

阿丹在仰秦庐打杂，阿丹说起了大王说过的话，公孙信听了，很是感慨。阿丹招呼逸云，哪知逸云却迎着进门的彤雄去了。彤雄来和逸云商量去太守府的事情。听说太守要选美女送给相国，逸云吃了一惊。

大王召见吕威，春月和嫪毐，问起自己寿诞那天彤郦抚琴的情形，追问是谁端茶给自己的。嫪毐推说茶水是春月端上来的。大王又问吕威的时候，嫪毐向吕威使眼色，要他替春月做证茶水是她端来的，吕威照办了。春月不肯承认茶水是她端的，而大王则偏偏说茶水是如何的好喝，很是出乎嫪毐的意料。大王赏赐给春月一串连环扣。

阿房到厨房时才发现雨娘不再让她做厨房的事了。雨娘揭穿了阿房的谎话，并说出了她曾在阿房家门前看到他们出事的情形。阿房终于明白了自己一家为何得罪了太守。在雨娘的安慰下，阿房破涕为笑。嫪毐和春月谈起了大王刚才问话的事，他偏说大王送春月的连环扣是不祥之物。

大王去甘泉宫给太后问安，太后责问大王对春月的拷打问讯。大王莫名其妙，矢口否认。到了御花园，大王看到了春月的尸体。回到正文宫，大王和吕威开了个玩笑，故意将事情说得很严重，骗得吕威喝下了"鸩酒"。吕威喝醉后，大王独自出宫去了。

仰秦庐内，逸云和公孙信等人商议她要去太守府表演招待相国的事。公孙信提出在逸云去献舞的同时举事去杀相国，还要想办法将大王和太后一同骗到太守府擒拿。公孙信命柱子准备大批干柴和油料，作为火烧太守府的工具。逸云想到让阿丹作为通风报信的人。

吕威醒来时发现大王已经不在了。逸云故意透露阿房要去太守府唱歌，在宴席过后，阿房还要陪伴相国回相国府去的消息。阿丹想到了一个"好"主意：通知大王，让大王拉太后去找相国，以确保阿房的平安。逸云称赞阿丹聪明。到了正文宫，阿丹才知道大王出宫了的消息。阿丹遇到了王贲，将阿房的消息告诉了他，让他见到大王时告诉他。

嫪毐拉阿丹去见太后。王贲来到了将军府找蒙恬，拉上蒙恬和他一同去华阳山上找大王去了。太后让阿丹带嫪毐去找大王。阿丹看见了春月。

听说春月死了，阿丹吓得晕了过去。在去往华阳山的路上，王贲向蒙恬问起了阿房的事，蒙恬否认他对阿房有意思。阿房唱起了她给老太后作的华阳歌："在云之端兮在山之巅，合唱为乐兮共舞为欢。子民景仰兮祖龙在天，浴我春雨兮赐我丰年。后兮后兮，号曰华阳。日月明兮明兮照我心田，后兮后兮，松青鹤岁。山水长兮长兮，福寿绵绵。"阿房看到蒙恬和王贲很高兴，从他们那得知了大王失踪了的消息。

阿丹对太后禀报了相国要纳阿房为妾的事。太后把阿丹又撵出宫去，她想亲自看看相国有什么动作。彤郦自己回到了太守府，太守夫人赶忙来看女儿。彤郦对母亲气哼哼地说了有关阿房的事。

柱子在隐蔽的地方设下了油料，他碰见了彤雄，编造了几句谎话将彤雄敷衍过去。夜晚，相国驾临太守府，太守出门迎接。太守府外，公孙信询问安排的人手如何。太后也向着太守府来了，她要质问相国。

阿丹躲在角落里看远处的舞台。打扮得风情万种的逸云献舞给相国，她围着相国跳舞，不离其左右。看到相国如此亲近"阿房"，阿丹很生气。彤雄发现了隐藏在灌木丛中的油料。敬酒的时候，逸云故意将酒洒在了相国的衣服上。相国的头脑很清楚，他不肯带逸云回府，而且就要告辞。

柱子刚要点燃油料，彤雄过来强行制止了他。太守刚要送相国出去，太后就进来质问相国了，相国不肯承认，怀疑是有人造谣。阿丹发觉事情不对，急忙禀报给太后。彤雄捉了柱子来见太守，而蒙面人则捉了彤郦作为人质交换了柱子。嫪毐吩咐彤雄押了阿丹去拷问。见不能举事，公孙信只好让人撤了。逸云救了柱子，又赶忙去应付彤雄那边。

彤雄来到仰秦庐找逸云，逸云假意责怪彤雄自己没被相国看上，假称有士兵调戏她。彤雄提到了绑架彤郦的事情，他想来逸云这里查案。彤雄欲对逸云非礼，而一切都被大王看到了。大王制止了彤雄，让他在门外守着。大王来逸云这里是要找阿丹的，可是阿丹并不在。

逸云和人通了风，告诉公孙信大王在她屋子里。逸云盛情地招待了大王。逸云告诉大王阿房在华阳山上，大王还是有些不信。逸云在酒里下了药，大王喝得晕晕乎乎的走了。待逸云他们要行刺大王的时候却发现他不见了。逸云用计策将彤雄糊弄了过去。

嫪毐在大牢里拷问阿丹诓骗太后的消息从何而来，阿丹不肯说。彤雄向嫪毐禀报说见到大王了。太后很气相国把吕威安排在大王的身边而没把大王看好，要砍了吕威。