及时到来的韩非制止了太守杀阿房一家，并借相国的名义将阿房三人带到相国府。雨娘找到王贲告知阿房家出事的情况。相国找到太守，责问他处死阿房一家的事情。相国正好利用阿房的事情来绊住韩非，使其留驻秦国。待大王醒酒后，王贲才把阿房家出事的情况告诉大王，大王很是焦急。相国决定将阿房三人留在相府内。

相国加派人手看管阿房一家，并封锁消息不准外传。心急如焚的大王即刻催马到了阿房家。由于见不到阿房家里有人，大王误以为阿房已经遭到不测了，悲愤到了极点。大王随即找到太守府来责问彤肆，彤肆只是谎称将阿房他们逐出咸阳，不知去向。大王十分动怒，要将太守拿下逐出咸阳。太守夫人与彤郦来叩见大王，彤郦大胆质问大王为何治罪于自己的父亲。嫪毐赶到太守府，向大王呈献了定秦剑以及正文宫失窃的五具金人，并诬说金人也是在阿房家发现的。彤郦等人借题发挥，都认定阿房就是女贼。大王命太守分兵四路搜查。

逸云来找范英将军。在范英的府内，"万家帮"商议破秦的大计。范英为了雪耻，自行带上沉重的铁枷。通过逸云的介绍，大家对秦国的局势有了一定的了解。"万家帮"商议在适当的时机除去秦相吕不韦。蒙恬也来到了范英的府邸。在范府内，范英笑蒙恬看不穿吕不韦的金间计，并与他比武较量。

在荒郊野外，逸云碰到了两个歹徒非礼于她。蒙恬及时将逸云救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒馆里，蒙恬与逸云开怀畅饮。蒙恬笑称逸云是"黑蝴蝶"。歹徒的帮凶被蒙恬和公孙信打跑了，公孙信设酒菜招待逸云和蒙恬。

深夜，蒙恬独自坐在花园里。他听到逸云在唱歌。蒙恬随着逸云的歌声回忆起曾经随大王出外打猎，王贲发现有女子在池塘里戏水。而大王则命令蒙恬去池塘边"好逑"美女，令蒙恬很是为难。

随着逸云的歌声停止，蒙恬的思绪也回到了现实。当他终于鼓足勇气闯进逸云的房间里找她的时候，却发现她早已跳窗逃了。阿房与师兄四处走走却才发现在相国府内所能活动的范围是多么的有限。大王与王贲比武时出于对嫪毐的愤恨，招招进逼，王贲招架颇有些吃力。

大王向王贲猛劈猛砍。气急了的大王将王贲看作是嫪毐，经众人的劝说，大王抑制不住内心的悲痛与愤恨，仰天发出狼啸。太后从大王的叫声里听出了他满腔的怒火。阿房的爹请韩非来说明了不愿在相国府内居住的意思，想请韩非帮忙跟相国讲情放了他们。韩非也表示自己不久将回韩国，希望阿房一家能与之同行前往韩国，阿房心事重重，勉强答应。

为了给阿房办理丧事，大王要问清楚阿房的所在。大王不听他人的劝说，执意宣嫪毐查问。大王回忆起当初在邯郸的往事：父王子楚同吕不韦，郑姬在一起商议回秦国的计划。吕不韦对着灯火起了重誓，郑姬听了，心里很不是滋味。而父王将自己拉到一边，悄悄地嘱咐了几句。

吕不韦听说韩非要走，对韩非回国的利害关系分析了一番，韩非也有些忧虑不决。最终，还是只得留在相府内。王贲来相国府请相国去正文宫，相国问起大王的事，责问王贲与燕丹成天带大王游手好闲，不务正业。王贲听不下去相国的责难，与相国争执起来，相国命吕威将王贲绑了。

相国来见太后，在不远处的树上，王贲被吊在树上。听说大王调兵围攻相国府，相国也不示弱，放出舍人与死士与军队抗衡。相国府内一阵乱，惊动了阿房和李奇。相府管家劝阿房他们回屋，并告戒不准到前面去。太后随相国到了相国府，相国披甲准备应战。

出乎相国的意料，大王只带燕丹来找他。大王提出要和相国比试射箭，要相国射王贲的盔缨，而自己则射王贲脚上的绳索。大王一箭将王贲救了下来，阿丹急忙扑上去，用身体作为垫子接住了落下的王贲。大王带着一束花请相国研究，并有意点相国一下。大王当众揭穿太守捉阿房的背后一定有人撑腰，并放出了狠话，一旁的嫪毐不禁胆寒。

太后问起大王拿着的花，大王道出了原委。

大王要在相国府花园内四处走走，然而太后却以身体不适要大王陪她回宫。彤雄来找逸云，到了逸云的房门口，听到逸云在同鸨母说谜语。逸云早就知道"王二爷"的底细，她骗彤雄说金人都是大王的赏赐。

阿房的爹决定离开相国府，他叫李奇回家去取医典。李奇偷窥相府守门的情况，突然有人拍了他的肩膀，并揭穿了他要去夏无且家的意图。

阿房想随李奇一同回家去，于是她女扮男装。阿房拿出相国的令牌，谎称自己与李奇是相府舍人，蒙混出了相国府。到了自家门口，他们发现有很多士兵在看守。阿房叫师兄装做被人追打，结果打着打着就打到了士兵们那里。阿房趁乱进家里取了小木匠送她的玉佩，又去取医典。

正当夏家门口一阵大乱的时候，太守彤肆正巧路过。太守斥责士兵们看守的过失，并要他们到里面去查看。阿房见被发现了，只得没命地逃。幸好被蒙恬碰上，救下了阿房。在蒙恬和阿房的诘问下，太守理屈词穷，只得假借太后的名义来宣布阿房有罪。蒙恬看出太守并没有太后的令符，故此将太守拿下。他很奇怪阿房为何得罪太守，然而阿房自己也不是很清楚。

听说阿房惹下的祸，夏无且很生气，责怪阿房。夏无且也对彤肆背后可能有操纵之人有了怀疑，而且他猛然觉得小木匠真的就是秦大王，而阿房却怎么也不肯相信。华阳山上，老太后在跳舞，而大王亲自包饺子给她吃。大王想到了如果能和阿房一起包饺子给老太后该多好!而大王始终认定阿房仍在咸阳城内。大王包的饺子很难吃，老太后为了敷衍他硬吞了下去。

阿房睡不着，她拿着小木匠送她的玉佩在念着，想着。阿房的父亲在门前劝阿房忘了小木匠这回事。阿房很希望小木匠不是秦大王。太守夫人找彤雄，告诉他太守被扣押的事。听说太守让蒙恬扣了，彤雄决定进宫去找嫪毐商量。彤雄在大街上遇到逸云，他被逸云的话拖住了。突然过来一伙人和彤雄打了起来。

彤郦沐浴准备去宫门请旨释放自己的父亲，太守夫人提起了上次彤郦抚琴的事，而彤郦则认为上次晕倒是阿房给她吃了药所致。见那些流民不是彤雄的对手，逸云在远处暗算彤雄，之后她又假意来劝架。听说彤雄在大街上出事了，彤郦很是冷嘲热讽。彤郦决定找韩非问出阿房的下落送阿房他们二百金，让他们离开咸阳。

韩非深夜来找阿房，李奇同他开了个玩笑。他们的谈话惊动了阿房。韩非说出了自己估计的情况，并让他们翻墙出去。而阿房不甘心就此背负罪名逃走，她想通过太后过问此事来洗脱罪名。最后还是拿不定主意。

嫪毐替彤肆向太后献上长生不老的汤药，顺便提到了太守被蒙恬扣押的事情。太后听了他关于明日早朝的建议，没有说话。早朝上，大王及太后表彰了蒙骜的军功，同时蒙恬奏报在街头抓住太守当街杀人的罪证。彤郦来找彤雄，责问他为何不去想办法将彤肆保出来。朝堂上，太守被定罪入狱。彤郦与彤雄吵了起来，太守夫人及时来劝止。经过太守夫人再三要求，彤雄只得再去探听消息。

退朝后，王贲和蒙恬说起了宫里的事情。王贲提醒蒙恬当心太守一些。大王在忘忧坡上刻"房"字，阿丹和大王调侃。彤郦找到大王给太守求情。

彤郦前来叩见大王，说出了一番道理，不是为了自己的父亲，反而是为了维护国家的法律的公正。她的说法很出乎大王的意料。彤郦请求代父受刑。突然寻死的彤郦被眼疾手快的大王将宝剑夺走，而彤郦的手也被割伤了。

王贲和蒙恬在一起喝酒聊天，蒙恬说起那天他救下的姑娘。深夜，王贲和蒙恬醉醺醺地走在街道上仍在调侃着。两人晃晃荡荡地来到了青云坊。蒙恬对王贲说起与逸云相识的经历。逸云的歌声使蒙恬回想起之前与她相识的种种情景。逸云设酒席招待王贲和蒙恬。彤雄突然闯进屋里成心找茬。

彤雄追上王贲和蒙恬，和他们在大街上打斗。躲在暗处的逸云将他们的举动看得清清楚楚。突然出现的彤雄吓了逸云一跳。太守夫人劝女儿吃药疗伤，彤郦对母亲说起她见到的大王是何等的英俊潇洒。太守被放回来了，听说了女儿的做法，斥责她的荒唐。彤郦反倒指斥父亲的种种不是。

彤雄将逸云绑起来审问，逸云则同他开玩笑地百般掩饰自己会功夫。彤雄找人看住逸云，自己则走了。"万字帮"的人也混进了太守府，看管逸云的人趁彤雄走后给她松了绑。

大王在正文宫召见蒙恬，蒙恬为自己拿下太守的行为辩解。蒙恬也说起彤雄找他麻烦的事情。大王问起蒙恬救的女子姓名，他说出自己救的人叫"阿房"时，大王不觉为之一震。大王觉得还有希望见到阿房，很高兴。大王刚要出宫去找阿房的时候，太后来了。太后要大王去找彤郦，大王找借口不去。太后只得为彤郦的行为辩解。说着说着，大王又把话题引到了不让他亲政上来了。大王说出了自己所尽的孝道，太后被激得没得可说，转而问起蒙恬扣押太守的事情。

太后也认为是将军府与太守府的积怨造成的冲突，而蒙恬则讲出真正的原因来。太后让蒙恬与大王去太守府向太守赔罪。蒙恬则表示愿受国法制裁而不愿同太守私了的态度。太后要把蒙恬押解入狱，大王看不过来求情。太后的命令让大王和蒙恬颇为无奈。

相国府内，阿房看着小木匠送给自己的玉佩，陷入了沉思。韩非来找阿房聊天，正当韩非想向阿房表白的时候，阿房急忙走掉了。韩非被太守府请了去，而相国也找阿房说起她闹事。相国告诉阿房找到金菊子的事，阿房欣喜若狂。

经阿房鉴定，相国找到的花就是金菊子。阿房表明了要留在咸阳和父亲完成毕生炼丹心愿的决心。相国要和阿房订生死之约，阿房不解其意。

看守逸云的人见彤雄回来了，急忙提醒逸云再被绑上装样子。彤雄算计到逸云可能被放了，所以回来。彤雄和逸云说起逮到的楚人全被五马分尸了，并且称自己吃的是人肉，逸云装做笑脸应付着。

韩非到太守府去来见彤郦，彤郦请韩非教下人吹笛子。谈到了阿房，彤郦满腹醋意。彤郦问韩非阿房的下落，韩非先告知阿房曾在相国府安身，后谎称他们去了大梁。彤郦想让韩非替自己转送阿房盘缠，而韩非则借口要回郑州推辞了。还未及回避的韩非遇到了大王，大王想看韩非著的文章。得知韩非的文章被李斯藏了没有上呈，大王命阿丹找李斯讨回文章。

听说韩非在相国府住，大王问起了阿房的事。而韩非也反问大王去阿房家敲门的事。听到大王与韩非谈论阿房的事，彤郦很是醋意地插了几句话。太守随后也赶来叩见大王。大王叫蒙恬给太守赔礼，然而太守却根本不以理会。太守得理不饶人，开列的条件让人无法接受。太守要蒙恬血债血偿，彤雄出刀让自己的血流给蒙恬看。最终，蒙骜赤身负荆请罪。蒙恬同蒙骜说起蒙家的赫赫战功，太守在旁边不以为然。听到蒙家祖孙的议论，大王心里很不是滋味。蒙骜听说太守的苛刻条件，自行挣断荆棘。蒙恬要出门点兵至太守府，却和到来的嫪毐撞到了一起。

嫪毐带来了太后的赏赐给彤郦。而太守府发生的一切都叫逸云偷窥到了。嫪毐劝彤肆见好就收，逸云突然放了烟雾弹，趁众人大乱的时候，割了太守的袍子。发生的一切引起了彤雄的怀疑。彤雄去看逸云还是好端端地被绑在那里，很是疑惑。

阿房来找父亲，同师兄说起了相国要订立生死之约的事情。阿房和李奇说打算今夜就逃出相国府的想法，想逃出后回邯郸。回到正文宫，大王同阿丹说起太守袍子被割的事情，好笑不已。说起割袍子的人悄悄地动用了大王的剑，大王和阿丹都有些不寒而栗。大王最终断定下手的应该是上次偷金人的女飞贼。

大王要更衣去相国府见阿房，嫪毐来见大王才说出了蒙骜是太后请去赔罪的。嫪毐以太后心口疼为理由企图阻止大王去相国府。最终，大王听了劝告没有夜访相国府。彤雄与彤肆计划潜入相国府去杀阿房，然而却被相国府的人发现了，发生了械斗。阿房他们翻出了墙，往大街上跑。相国府的人方才发现阿房等人不见了。巡夜的蒙恬发现了阿房他们，将他们带回了将军府。彤雄见没有机会杀阿房，只得回去了。相国盘问韩非，怀疑是韩非指的路放阿房他们出去的，并笑他看好阿房比呈献多少好文章给大王都管用。

韩非决定尽早离开咸阳，不过在走之前，他还是想把阿房的下落查清楚。蒙恬叫人给阿房他们送来了衣服，李奇来找阿房说起被救的事情。李奇老是说小木匠的不是，阿房让他出去了。蒙恬见阿房他们没睡，给他们送来了宵夜。蒙恬和阿房他们谈起了扣押太守的事情。说着说着，李奇又扯到小木匠的不是上来了。"小木匠"的身份让蒙恬产生了怀疑。听说有人被关在大牢里，蒙恬更加疑惑了。听说有带罪的人还有权利出入监狱，如此神通广大，蒙恬决心将事情查清楚。同时，阿房也让蒙恬产生了怀疑：她会不会就是大王念念不忘的阿房呢？

大王来给太后请安，感谢太后化解将军府与太守府矛盾的举动。太后责问大王为何不把她的口信带给彤郦。听大王说要到相国府去接阿房，太后断然拒绝了阿房进宫的可能。大王不得已，跪下请求太后答应自己的立后之事自己做主。太后用大王以往充满豪气的作为来对比今日大王为了阿房的低三下四。太后执意要让彤郦住明月宫，而大王则要为阿房起一座阿房宫。最后太后与大王不欢而散。

大王来到相国府，并带来了礼物。而大王来找阿房的时候才发现人不见了。大王坚决不信阿房已经走了的事实，不仅要搜后院，还要动剑威胁。相国遣散了旁人，对大王大发脾气，指斥他的幼稚举动。而大王则说相国口中自己的行为都是他逼自己才造成的。相国则说自己无不是处处替大王着想。相国感叹自己碰上了三个难缠的女人。相国给大王看了先王御赐的宝剑。这时，韩非被带到，相国当着大王的面盘问韩非。大王将韩非押回正文宫。

在将军府，阿房又在回忆和小木匠在一起的情景。蒙恬的到来吓了阿房一跳，蒙恬见再也问不出阿房他们被杀的原因也只好算了。他谈起和阿房的缘分，觉得很奇妙。蒙恬挽留阿房在府上居住。

彤肆听彤雄回来禀报杀阿房不成的消息，彤雄献计找三个死囚处死，并加以毁容，就说是阿房一家被杀了，从而让大王信以为真，断了对阿房的惦念。彤雄利用阿房藏在将军府正好作为日后嫁祸蒙恬的罪证。过路的人发现了死人，嚷嚷开来。在正文宫，大王与韩非在一起喝酒。大王问起韩非与阿房的关系。大王要成就韩非在咸阳的快意之梦。突然，阿丹来报，说阿房三人被杀于街头了。大王无比悲痛，绝望到了极点，发出了狼叫。

铁柱来向公孙信汇报太守府内的情况，并和他商量逸云的事。彤雄继续逼问逸云，逸云仍旧刻意地应付着。