隋大业十一年（公元615年），各地反对隋王朝的农民起义已经风起云涌，东都洛阳的元宵灯会却依旧阔绰、“辉煌”。隋炀帝带着群臣来到洛阳观灯，在他周围依旧充溢着“盛世”的颂扬声。隋炀帝的表兄唐国公李渊对天下的动荡忧心忡忡，不由发出了轻轻的叹息。就是这声叹息惹怒了隋炀帝，李渊被关进牢狱。 李渊的二公子李世民在灯会上与美丽娇蛮的月容公主相遇，两人因射灯发生“冲突”，月容看上了这位射技高超的英武后生。 河东的三万军队在李渊的大公子李建成手里，左翊卫大将军宇文述担心李建成因父亲被抓拥兵作乱，派他的儿子宇文化及前往河东探察李建成，李建成韬光养晦，骗过了宇文化及。 李世民为救父亲，在大哥李建成手下借了数百士兵，冒充山东张须陀的军队，到永丰仓城“买马”。

永丰仓是关中最大的粮仓，守卫仓城的令狐达和宇文父子暗中勾结，用仓城的皇粮与北胡人换马，然后卖给隋朝的军队，谋取上千万银两。 李世民买马是假，来酬银子是真。李世民逼着令狐达交出银子，正欲离开永丰仓城，在仓城门外被一群饥寒交迫的百姓拦住去路。百姓们乞求李世民给他们一点粮食，哪怕是发霉的粮食，让他们渡过饥荒。拿永丰仓的皇粮那是死罪，李世民犹豫再三后，不顾手下人劝说，开仓放粮。 李世民带着数百万银两来到洛阳，买通众多朝中大臣，朝臣们纷纷上书，请求隋炀帝赦免李渊，隋炀帝始终不答应。世上流传“桃李子，得天下”，隋炀帝不会轻易放过任何一个姓李的人。 令狐达的人在李家行府门外认出了李世民，令狐达立刻报告了宇文父子。宇文化及诱骗李世民就范，李世民拿出宇文父子盗卖皇粮的证据，迫使宇文化及罢手。

北胡王爷突利以求亲为名，到中原窥察大隋虚实。突利看中了月容公主，月容却看不上突利。突利激月容比射，以胜负定婚姻。月容派人几次去请李世民，李世民因忙于父亲的案子，没有如约。月容恼怒，带着宫卫闯入李世民藏匿银两的安福寺，要抓李世民。李世民说明原由，月容谅解，并许诺李世民，如果帮她战胜突利，她就让父皇放了李渊。李世民虽然没有必胜的把握，为了父亲答应了月容的请求。 李世民在皇家射场与突利比射，开始旗鼓相当，最后一射，李世民一箭射落双雁，突利折服，观看的隋朝君臣惊叹。 隋炀帝非常欣赏李世民，他在恢弘豪华的乾阳殿召见李世民，并把李世民带到他的书房——观文殿。李世民被隋炀帝浩瀚的藏书惊呆了，也被隋炀帝的学识所折服。

宇文父子忧心忡忡，担心李世民将他们盗卖皇粮的事禀报隋炀帝。宇文化及杀死令狐达栽赃李世民，然后派兵包围了安福寺，要捉拿李世民。 李建成对洛阳的兄弟放心不下，赶到洛阳安福寺，不想和四弟李元吉也落入宇文化及的围困中。 李建成、李世民、李元吉兄弟三人在危难时刻，精诚团结，相互鼓励，尤其是大哥李建成，机智沉稳，与宇文化及巧妙周旋，使宇文化及迟迟不能下手。 月容公主得知李世民被困安福寺，她焦急万分，而宇文述早朝之时先与月容将李世民私藏赃银的事禀报隋炀帝，月容万般无奈只有假传圣旨，暂时救了李世民三兄弟。李世民等人尚未离开安福寺，真正的圣旨――缉拿李世民兄弟的圣旨到了。

月容向父亲解释，假传圣旨不但是为了保护李世民，更主要的是保住了宇文父子盗卖皇粮的证据。隋炀帝开始不信，月容让宦官搬来了宇文父子盗卖皇粮的帐册。 隋炀帝痛斥宇文述，下旨斩杀宇文化及。宇文述为宇文化及送行，倾诉父子之情。隋炀帝由此想到早逝的太子，顿生恻隐之心，饶恕宇文化及不死，只罢免了他的官职。 宇文父子失宠，李渊的案子似乎有了转机。月容公主求隋炀帝放了李渊，一句话不慎，被隋炀帝软禁在后宫。 术士安伽陁观星相，告诉隋炀帝，北斗明亮之时，前往雁门北巡，可避灾难。 突利得知隋炀帝北巡，认为是天赐良机，悄然离开洛阳。

距离隋炀帝北巡只有月余，农民起义军毋端儿率领十万人马进犯河东。隋炀帝北巡必经河东郡辖地，内史侍郎虞世基和宇文述既不能把毋端儿的军力实情禀报隋炀帝，又必须尽快平息这些“盗贼”。他们建议隋炀帝派河东、山西抚慰大使前往河东，负责北巡沿途治安。 隋炀帝猜疑右骁卫大将军李浑有反心，杀死李浑一家三十二人。同时，隋炀帝释放李渊，并委派李渊做河东、山西抚慰大使。隋炀帝向李渊说出一番道理，令李渊倍受感动，表示永远忠诚于隋炀帝，守护好河东以及大隋的北部重镇太原。 李世民与月容分别，月容倾吐真情，说要嫁给李世民。李世民告诉月容自己已经娶妻，是长孙晟将军的女儿。月容大为光火，赌气而别。 李建成和李世民率领两万河东军队，出奇兵打败了毋端儿，并俘获毋端儿手下众多部卒。隋炀帝命令李渊杀死所有的俘虏，以警示天下“盗贼”。