李密将檄文传送天下，历数隋炀帝十大罪状。“罄南山之竹，书罪无穷，决东海之波，流恶难尽”，李密的檄文让李世民感叹不已。 李世民和大哥李建成分析天下形势，决定劝父亲李渊招募义兵，推翻大隋，安定天下。李渊大怒，欲将李世民交给朝廷。李世民晓之大义，动之亲情。李渊虽放了李世民，但严厉告诫他：不许再有任何非分之想，身为大隋臣子，任何时候都要为大隋尽忠。 李世民广散钱财，私下结识有志之士。其中有两个重要的人物，一个是晋阳宫副宫监裴寂，另一个是晋阳令刘文静。 月容公主思念李世民，又加之水土不服，病倒在江都。隋炀帝认为月容的病根是思念李世民，欲召李世民来江都做左翊卫大将军，月容公主说她永远不见李世民。 刘文静因为与李密联姻，被关进太原的牢狱。李世民到牢狱探视他，向他寻求安定天下的计谋。 李世民依照刘文静的谋略，瞒着父亲，将志同道合者安插在太原各级担任要职。 虞世基接到太原副留守王威和高君雅的密报，说李渊有叛逆之举，派封德彝前往太原捉拿李渊。 朝廷使臣封德彝突然出现在河东，收了李建成的兵权，将军队交给了从潼关赶来的屈突通。

北胡军队进犯马邑，太原副帅高君雅兵败，遭到李渊训斥，高君雅心怀不满。 李世民收到大哥建成的加急密信，说朝廷的使臣马上就要到太原，追查父亲，罪名是抗击北胡不利。 李世民劝父亲尽早举义，不要再对朝廷抱有任何幻想，李渊还是犹豫不决。 为了尽快说服父亲，李世民请裴寂出面，裴寂不肯。裴寂好赌，李世民陪赌，有意输给裴寂大笔银两。裴寂明白李世民用心，最终答应了李世民的请求。 裴寂请李渊到晋阳宫喝酒，让宫内的张妃和尹妃陪伴李渊。一觉醒来，李渊才知道这两个陪了自己一夜的女人是隋炀帝的妃子，大惊失色。裴寂趁机劝说李渊举义。事以至此，李渊不得不从。李建成、李元吉兄弟和李渊的家人还在河东，为了家人的安危，李渊推迟起事。 与此同时，朝廷使臣封德彝悄悄来到了太原。

马邑校尉刘武周作乱，杀死太守王仁恭，投靠了北胡。封德彝认为他这个使臣该出面了，于是带着亲兵来到留守府，欲捉拿李渊问罪。李渊托病不出，迎接他的是李世民。李世民告诉封德彝，要见他的父亲可以，他可以让士兵把父亲抬出来，“士兵”这两个字他说了三遍。封德彝见李世民暗藏杀机，乖巧地告辞。 封德彝写信密调河东军队到太原缉拿李渊，屈突通回信说，没有皇上的诏命，使臣也无权调动河东军队。 李世民为防不测，暗自调动兵马，封德彝虽有察觉，担心鞭长莫及，未敢惊动李渊，只身离开太原。 李建成通知李家的家眷们，换上百姓衣服，分头离开河东。屈突通查觉了李家的动向，正告李建成，朝廷有密诏，李家家人不得离开河东半步。

封德彝回到江都，把李渊叛逆的迹象禀报虞世基，虞世基欲上报隋炀帝，请朝廷派兵缉拿李渊。封德彝分析利害，建议虞世基瞒下此事，不禀报隋炀帝。虞世基为保自己的地位，采纳封德彝的主意，命屈突通看住李家的家人。 刘武周攻占了汾阳宫，李世民以保护太原为名，大量招募义军，这引起王威和高君雅的怀疑。 王威、高君雅密谋除掉李渊，买通晋阳乡长刘世龙，打算于晋祠暗藏乡兵，在李渊求雨之时，缉拿李渊。 长孙无忌带着李渊的亲笔信来到河东，劝说屈突通网开一面，让李家的家眷到太原与亲人团聚，屈突通表面没有答应，但在暗中却给予帮助。李建成、李元吉带着家人终于离开了河东。 此时隋炀帝正在江都高吟《观海》一诗，周围仍是一片赞语。

在前往太原的路上，李元吉暴露了身份，五弟智云被跟踪的官兵所抓。李建成带着家人们改走小路，赶奔太原。 李渊不顾李世民劝阻，执意到晋祠求雨，王威和高君雅以为大事将成。 李世民接到刘世龙的密报，匆匆赶往晋祠，在晋祠门外截住了李渊，使王威和高君雅的阴谋没有得逞。随后，李世民又用计谋缉拿了王威和高君雅，罪名是勾结北胡，出卖太原。 李世民派出的将军侯君集终于迎到了李建成和李家的家眷，众人百感交加。 突利率兵进犯太原。举义在即，李世民不想动用军队，他提出用计谋使突利退兵。李世民效仿诸葛亮，使用“空城计”，结果突利不但没有撤兵，反而率领一支骑兵进了城门大开的太原城。 李渊本来就不十分赞成“空城计”，命令李世民关闭城门，消灭进入太原的北胡军队。

李世民没有执行父亲的军令，而是放走了进城的突利，然后又只身到城外面见突利，共叙兄弟情谊，表明了推翻暴虐大隋的决心。突利答应派兵相助，李世民说不要突利的兵，只要他的马。 李建成带领家人在侯君集的护送下，历尽艰辛来到太原。李渊一家数十口终于团聚。李建成把丢失五弟智云的责任揽在自己身上，元吉由此感动万分。 刘文静劝李渊和北胡交结，借用北胡的兵马以壮声势，李渊答应，并采纳李世民、李建成等人的建议，尊隋炀帝为太上皇，立隋炀帝的孙子长安代王杨侑为皇帝，自称大将军，举义起事，命山西各郡县改变旗帜。 西河郡丞高德儒，曾经以野鸟谎报为鸾鸟得到隋炀帝的奖赏，他不听从李渊的命令。李渊命李建成和李世民率军攻打西河。一路上兄弟二人与士兵同甘共苦，深得将士信赖。士兵偷吃百姓的苹果，李建成、李世民分别给主人补偿，受到百姓的欢迎。