李元吉和裴寂为推卸责任，皆谎称刘武周兵力强大，不可战胜。李渊打算放弃河东、太原，据黄河之险，阻止刘武周西进。李世民不同意父亲的决定，说太原是王业之基，河东殷实乃唐朝的粮仓，都不可放弃。他请兵三万，讨伐刘武周。李世民率军东渡黄河，于刘武周的将帅宋金刚对峙，敌出即退，敌退复进。两军相持近一年，终于磨去了宋金刚的锐气，李世民连败敌军，杀死了宋金刚，俘获了宋金刚手下悍将尉迟敬德。刘武周逃往北胡。 李建成由于亲近谄媚小人，开始嫉妒李世民的功勋，猜疑李世民所作所为。王世充屡屡西犯，李渊命李世民率军讨伐王世充。李世民连战连捷，王世充的属地纷纷归属唐朝，洛阳成了一座孤城。

刘武周的降将叛逃，只有尉迟敬德仍留在唐军营中，屈突通担心尉迟敬德反叛，抓了尉迟敬德。李世民用人不疑，亲自为尉迟敬德松绑。王世充约李世民在城外魏宣武陵决战，决战的前一天，李世民带数十骑到魏宣武陵察看地形，被王世充一万军队围困。李世民豪无惧色，一边调动援军，一边带着数十骑杀进敌阵。尉迟敬德奋力拼杀，多次救下身陷险境的李世民。屈突通率领援军赶到，消灭了王世充的一万军队，王世充只身逃回洛阳。 李世民命令攻城，王世充的军队利用坚固的城池拼命抵抗，唐军伤亡惨重，仍无法越城池一步。李世民及时调整部署，围而不打。洛阳城内粮食匮乏，许多百姓以树皮、泥土充饥。月容离开皇宫在洛阳民间艰难度日，此时和许多百姓一样，陷入饥饿的困境。城内百姓们都盼望李世民的军队能早日进城。

王世充向窦建德的夏朝求救，窦建德亲自率数十万军队长途跋涉来到洛阳城外，援救王世充。李世民两面受敌，且敌众我寡，萧瑀、屈突通等人力劝李世民退兵新安城，以险自固。李渊也派李建成来到唐军大营，诏命李世民撤兵。李世民分析厉害，说服大家，出奇兵，以少胜多，一举消灭夏朝军队，活捉窦建德。王世充胆寒，开城投降。 李世民再次来到隋炀帝的宫殿，感慨万千，长叹：呈侈心，穷人欲，断言路，怎能不亡！李世民下令拆毁隋炀帝建立的豪华宫殿。李世民在洛阳的一所民宅找到了月容，劝月容跟他回长安。月容说她致死也不吃大唐的粮食。月容要学殷商的伯夷、叔齐，她带着陈四藏匿深山之中，开荒种粮，自己养活自己。

王世充、窦建德与唐朝并立的两大劲敌被灭，天下自立为王、为帝者，纷纷归顺唐朝，海内平定。李世民功勋卓著，李渊封他为天策上将，位在所有王公之上。李世民征得李渊同意，建立文学馆，招募十八个学士入秦王府，讨论文集，议论振兴大唐之事，彻夜不倦。李元吉对李建成说，李世民广纳人才，谈论天下事，是准备夺太子之位，当年太原起兵时，李渊曾许诺李世民，登皇帝位后，立他为太子，只因李世民固执推辞，才立了建成。建成对李元吉的话信以为真。 李建成、李元吉屈意奉承李渊从晋阳宫带来的张、尹二妃，对其他嫔妃也各有馈赠。嫔妃们纷纷称赞建成和元吉。李世民攻占洛阳，运回财宝珍物，嫔妃们向李世民索取，李世民一概拒绝。嫔妃们嫉恨李世民，向李渊进谗言，将世民说的一钱不值。李渊逐渐疏远李世民，亲近李建成、李元吉。

李建成的谋臣魏征和王珪对李建成说，只有建立功勋，才能避免李世民夺取太子之位。窦建德的残部刘黑闼叛乱，李世民打败了刘黑闼，刘黑闼逃亡北胡，借北胡兵力卷土再来。李建成上奏李渊，收回李世民的军权，派李元吉统领军队。李元吉兵败，魏征辅佐李建成出兵迎敌，消灭了刘黑闼叛军。李建成虽然建立了功勋，但和李世民相比还是相差很远，朝中的重臣仍然和李世民来往密切，李建成认为只靠建立功绩难以排除李世民的威胁。 李元吉邀请李世民到府中做客，埋伏刀斧手，欲害李世民。李建成担心父亲事后惩罚他们，还担心李世民手下悍将众多，不好收拾，所以阻止了李元吉，说此事不能操之过急。李建成私下招募数千壮士为东宫卫士，以图长远之计。百姓的日子渐渐安定下来，大家都称赞大唐。月容思念李世民，她带着陈四回到长安。月容在长安开了一家酒馆，叫“归来”酒馆。

李渊带着世民、元吉到玉华山仁智宫休养，把长安暂时交给了太子李建成。建成认为时机难得，和元吉密谋里应外合杀李世民，废李渊，登皇帝之位。李建成谋乱的消息泄露，李渊用计召李建成到玉华山仁智宫，怒斥建成，并囚禁了他。尹妃、张妃鼓动众嫔妃为李建成说情，封德彝等隋朝旧臣也联名上书，力保李建成。李渊本不想杀死自己的亲儿子，最终饶恕建成，打算让建成离开长安到蜀地去做蜀王。 李建成的同党杨文干作乱，李渊命李世民率兵平息叛乱，并答应李世民，待他凯旋之时，改立他为太子。当李世民得胜返回时，李渊却再也不提改立太子一事。北胡数十万军队进犯关中，领兵的是颉利和突利两位可汗。李渊本打算让李世民领兵退敌，可又轻信谗言，不想让李世民久掌兵权，所以对如何退敌，犹豫不决。