李建成和李世民率领义军一举攻占西河，只杀了高德儒一人，官吏百姓皆不侵犯，远近百姓都称赞义军。李渊高兴地说：如此用兵，可横行天下！ 李渊采纳李世民的建议，开仓放粮，参加义军的人越来越多。太原义军声势浩大。李渊任命李建成为左军大都督，李世民为右军大都督。 隋炀帝得知李渊背叛朝廷，大发雷霆，悔恨二年前元宵夜，没杀了李渊。隋炀帝责令虞世基派兵围剿李渊，一定捉拿李渊到江都。虞世基有苦难言，东都受到李密的围困，各地义军此起彼伏，朝廷军队招架不暇，根本无力派军队对付李渊。 李渊命李元吉为太原太守，守卫太原，他带领李建成和李世民进军长安。长安的代王杨侑派屈突通和宋老生分别在河东、霍邑阻击义军。 因为攻占了隋朝的粮仓，数十万的饥民投奔李密，瓦岗军迅速发展到百万之众。李密自恃兵力强大，欲做义军盟主。李渊为进军关中，无意与李密为敌，同意推举他为盟主。李密分外高兴，说有唐公举荐，天下可很快平定。 天降连绵大雨，李渊的三万军队被阻于霍邑五十里外的贾胡堡，李渊忧心忡忡。

支援义军的粮食迟迟不到，李元吉又派人来报刘武周将犯太原，李渊决意退回太原。李世民在李渊帐外大哭道：义军初立，前进才能成功，后退将分崩离析，敌人乘危于后，义军将不复存在。李渊顿悟，命李世民和李建成连夜追回已撤离的左军。 义军兵临霍邑城下。霍邑易守难攻，李世民用连环计谋将宋老生引诱出城，在城外消灭了宋老生的军队，一举占领霍邑。义军乘胜前进，又陆续占领了临汾、龙门等地。兵至黄河岸边，黄河两岸的百姓，踊跃欢迎义军，送舟送船，每日有一百多人！关中豪杰，也纷纷翘首期盼，盼望义军过黄河，进长安，定天下。站在黄河边，李渊感慨万分，承诺李世民，一旦得到天下便立他为太子。 义军进攻河东，屈突通率军拼死抵抗，义军攻城受挫。李世民说兵贵神速，建议父亲绕过河东，直奔长安。裴寂等人极力反对，担心前后受敌。

李渊思索再三，折中李世民和裴寂的意见，命刘文静带领一部分军队继续围困河东，他和李建成、李世民率领其余军队奔袭长安。 屈突通率领了四万军队援救长安，被刘文静的军队阻拦，只好退守潼关。义军兵临长安城下，隋军已成惊弓之鸟。李建成的军队率先攻上长安城头。李渊效仿汉刘邦，对军队约法三章。义军进入长安，得到百姓拥戴。李渊尊立代王杨侑为皇上，（后人称其为隋恭帝），改国号为义宁。恭帝封李渊为唐王，李渊任命李建成为唐世子，李世民为秦国公。长安失守的消息传到江都，隋炀帝还在和嫔妃们吟诗写字，月容痛心疾首，质问父亲，是不是想做第二个陈后主。隋炀帝大怒，打伤了月容。早朝时，隋炀帝询问长安的情况，众臣都不敢将长安失守的真实情况禀报隋炀帝。

屈突通坚守潼关孤城，手下将士纷纷逃奔李渊义军。屈突通带领军队向洛阳突围，被李世民围困在原野。为得到屈突通，李世民不顾个人安危，只身来到屈突通的军阵前，晓之天下大义，劝说隋军加入义军。隋军将士们纷纷归顺义军。屈突通见大势已去，面向东南江都方向痛哭道：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他辅佐李世民。河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密。王世充凭借洛阳孤城，抵抗李密。两军互有胜负，相持不下。江都的禁军将士大多是关中人，见隋炀帝无力返回长安，纷纷叛逃。隋炀帝派兵追杀，击起禁军愤恨，开始筹划反叛。月容公主的宦官陈四听说此事，告诉了丽妃美娘。

美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝，隋炀帝非常生气，责怪美娘相信流言，散布恐慌，竟然杀了自己的宠妃。宫内的人再也不敢禀报禁军谋反一事。 夜晚，隋炀帝更加穷奢极欲，轮流到嫔妃房间饮酒做乐，几乎夜夜酩酊大醉。他看着铜镜里的自己，对萧皇后说：好一个头颈，不知是何人砍掉他。萧皇后吃惊的问他为何要说如此不吉利的话。隋炀帝笑着回答：贵贱苦乐，本就是交替往复，何必伤感！禁军叛乱，虞世基优柔寡断，没有及时制止，被叛军所杀。封德彝背叛了虞世基，投靠了叛军。宇文化及做了叛军首领。隋炀帝被叛乱的禁军俘获。隋炀帝质问禁军将领：朕的确亏待了百姓，但对你们这些朝臣、禁卫厚待有加，让你们享受荣华富贵，你们为何如此待朕？宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人！隋炀帝解下自己的绢巾坐在龙椅上，叛军用皇帝的绢巾把他绞死了。一个盛及一时的庞大王朝由此终结…… 隋炀帝死后不久，隋恭帝禅位于李渊，唐王李渊登皇帝位，改年号武德，改朝为唐。

洛阳留守官推举越王杨侗即皇帝位，改年号皇泰。各地义军首领和割据势力也纷纷称帝称王。宇文化及自封大丞相，统管百官，并将隋炀帝的嫔妃全部收为己有。宇文化及还想占有月容公主，月容公主对他说，回到长安后，她就嫁给他。萧瑀来到长安与李世民相见，说起隋朝的灭亡，两人感叹万分。李世民将萧瑀推荐给父亲，李渊委萧瑀重任，让他掌管庶政。隋朝旧臣陆续投奔李渊，李渊择才而用。 李渊做了皇帝，太子却迟迟定不下来，他曾经许诺过李世民，可建成是长子，立长子为皇储是历朝历代的规矩，李渊犹豫不决。朝臣们为立太子一事争论不休，李元吉甚至在朝上大打出手。太子不立，朝廷难安。李世民以社稷为重，力主建成做太子，一场纷争才暂时平息。宇文化及带领隋朝旧军离开江都，欲经洛阳，进军长安。宇文化及霸占隋炀帝的后宫，荒淫暴虐，令禁军失望。禁军首领司马德勘和元礼，在月容的鼓动下，欲除掉宇文化及.