司马德勘密谋败露，被宇文化及绞死。月容公主逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗。宇文化及逼近洛阳，围攻洛阳的李密和守卫洛阳的王世充对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，不顾谋臣魏征反对，向皇泰主杨侗上表投降，请求消灭宇文化及将功赎罪。越王很高兴，任命李密为太尉、魏国公，承诺消灭宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。 陇西的薛举自称西秦霸王，后来称帝。李渊定都长安，欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不胜。秦王李世民在高墌与西秦的军队对峙，因患疟疾把兵事委托给长史刘文静、司马殷开山，刘文静与殷开山依恃兵多，没有听从秦王的告诫，陈兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛举从后方偷袭，唐朝将士死亡过半，高墌落入薛举之手。薛举把唐军的士兵尸体高高堆积，号为京观，其惨状目不忍睹…… 刘文静因兵败，被李渊关进牢狱。

李世民为刘文静求情，并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊称赞世民不但有大将之才，还有大将之德。李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主，洛阳发生兵变，王世充独揽大权。王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。 李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。 秦琼和程咬金被王世充围困，程咬金纵论天下，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼开始不赞同，后经不住程咬金的反复劝说，两人投奔了王世充。

李密带着部众来到长安，李渊只让他做了一个无足轻重的光禄卿、上柱国。李密不满，萌生去意。西秦霸王薛举病死，他儿子薛仁杲继位。李渊任命李世民为西讨元帅，讨伐薛仁杲。李世民陈兵高墌，薛仁杲的军队天天挑衅，谩骂李世民胆小如鼠，李世民不为所动。刘文静和唐军将领们却按捺不住，力促李世民出兵。 长安的李渊也沉不住气了，打算让李建成替代李世民指挥作战。李密笑话李渊临阵换将，犯了兵家大忌。李世民排除种种干扰，养精蓄锐，待西秦军队被拖的疲惫之时，一鼓作气，打败了西秦的军队，活捉了薛仁杲，平定了陇西。

唐军班师回京，李密见到李世民。李密自恃谋略功名，对李渊尚有傲慢之色，但与李世民一番交谈后，不由惊讶心服。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。李密的话传到李建成那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情意，心中对李世民不由产生了妒忌。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，建议父亲除掉李密，李渊没有同意。 李密始终不得重用，决定离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充，李渊答应。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当？没有采纳李建成的建议。李密离开长安，与李世民告别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密告诫李世民：不顺从天意，损人也害己。 李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐朝军队伏击身亡。

河北义军窦建德在聊城打败宇文化及的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王。王世充逼死皇泰主，在洛阳称帝。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。刘文静自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心。 封德彝千里颠簸来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民。李世民将二人留在帐下。做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。

李元吉鼓动亲朋好友上书李渊，为自己申辩，李建成也为元吉辩解。李渊碍于父子之情，不久便恢复了李元吉的官职。李世民认为父亲为亲情损害了朝廷的声望，李渊对李世民不满。李元吉官复原职，在太原更加为所欲为，太原百姓怨声载道。裴寂和刘文静的矛盾越积越深，裴寂向李渊密告刘文静有反心，刘文静被关进死牢。李世民和萧瑀力保刘文静，刘文静担心自己的事累及李世民，影响大业，一口咬定自己确有反心。刘文静被处死后，李世民才知道真情，思绪万千。 马邑的刘武周被北胡人封为可汗，他依仗北胡的支持，时常派军队侵犯太原，李元吉向李渊告急。李渊命裴寂领兵讨伐刘武周。裴寂被刘武周的将军宋金刚打败，且连战连败。李元吉放弃太原，带着家眷仓皇逃回长安。