乾坤子是淮南八骏之一，亦是东方朔的同乡兼好友，但因为东方朔的名气和智慧高过了自己，更因为心向往之的刘男公主一下倒向了东方朔，乾坤子对东方朔动了杀机，力主刘杰杀掉东方朔以免除后患。是刘男在阴云翻滚的险境中救出了东方朔，掩护东方朔渡河逃往长安。

回到长安的东方朔手头已无十万兵，平阳公主紧张异常，东方朔安慰她道，淮南的十万雄兵没有了，但他可在长安城里寻到一支生力军，同样能助武帝巩固大汉江山。

这所谓的十万雄兵就是郭大侠的几千功夫不错的弟子。为了辅佐皇帝，东方朔忍着心酸向罗绮下跪，求她答应郭大侠的求婚，以此作为礼请郭大侠率领徒儿保护武帝的交换条件。罗绮哭骂东方朔是无耻小人。东方朔长叹道，为了武帝和国家的将来，也为了罗绮能一报父仇，他只有出此下策了。

小梁王和窦勇带领一百刀斧手，押着两位假扮匈奴奸细的人，来到内宫门前要求进去，实际上是相机刺杀武帝。卫青将他们放入，霍去病的羽林军立即万箭齐发，射死了这伙人，长安城内大乱，窦王孙的兄弟子侄打着“清君侧”的旗号，向内宫展开殊死进攻。一时间内宫殿宇多处着火，武帝等人万分危急。武帝打开平阳公主给他的锦囊，结果里面空空如也。其实东方朔这一计就是“置之死地而后生”，武帝当时不知道，只是以一死的决心，命令霍去病率羽林军拼死相抗。

窦王孙在丞相府等候政变成功的好消息，一队艺人杂耍班子舞到府前，向他道贺新王登基，窦王孙正在疑惑间，演员中间蹦出武艺高强的郭大侠和众多弟子，他们生擒窦王孙，带领众多弟子和全城百姓涌去内宫。叛军听到“窦王孙被捉”的吼声，立刻兵败如潮水，武帝率内宫将士杀出，终于取得决定性胜利。

武帝坐上未央宫，从未有过的扬眉吐气，他大封功臣，并亲给罗绮和郭大侠赐婚，当平阳公主说出那真正的背后高人就是表面上投到太皇太后门下的东方朔时，武帝大惊过后，异常感动，一下对东方朔变得佩服且信任。

但东方朔心里怅然，因为罗绮即将成为郭大侠的妻子，可面对罗绮时，罗绮说出的一番话，更让他感到五雷轰顶，原来罗绮与郭大侠早就相恋有年，就为了笼络住东方朔，让东方朔卖力消灭窦氏一伙，为死去的父亲报仇，罗绮才表面答应与东方朔相恋。东方朔这个自诩天下第一的智者，在男女关系上，又栽了一个大跟斗。

东方朔在山东老家是有未婚妻的，那女子名叫秋姑，生性泼辣，东方朔十分惧怕。秋姑的哥哥秋胡则是一个典型的憨直之人，大吃大喝之外还爱占小便宜。秋胡赶到长安，见到已经当了朝内高官的东方朔，他十分亢奋，逼迫东方朔立即派人去老家接出秋姑，大家伙儿一起在都市里过上快快活活的好生活。

窦氏集团的复灭，使长期受压的王太后喘过一口气，王太后的同父异母弟弟王貅也对丞相之位生出了觊觎之心。王貅见东方朔已是武帝身边的大红人，不惜花重金买来江南姑娘绿玉，要献给东方朔作礼物。武帝也为了笼络住东方朔，思谋着把自己守寡数年的姐姐平阳公主撮合给东方朔为妻。但朝堂上一经宣布，东方朔就急得当场拒绝，这很让金口玉牙的皇帝下不了台，数次劝说，东方朔坚决不从，武帝大怒，宣布推出殿堂午时三刻后斩首。后来有人告诉他，他才明白，原来平阳公主早已爱上了卫青。

就在这时，秋姑来到了长安，刑场上，泼辣的秋姑要皇帝放了东方朔，武帝说行，只要你愿意代东方朔去死。秋姑一口喝下为东方朔准备的毒药，武帝当场宣布赦免东方朔死罪。然而秋姑也没死，那灌毒药只是武帝开的玩笑，那是一灌很酸的醋。

武帝继续耍弄东方朔，将王王貅送给他的江南姑娘绿玉赐予东方朔为妾，为的是看着东方朔家里闹矛盾，把心性高傲的东方朔好好治一治。谁知秋姑转手就把绝色的绿玉送给了一直娶不上媳妇的秋胡，把秋胡乐得心里开了花。

窦王孙在狱中自杀了，丞相位置由谁来坐？王貅仗着是王太后的弟弟，一直怂恿着王太后到武帝耳边去吹小风，但武帝曾发过誓，一旦亲政，就要革除“外戚乱政”的弊端，他知道王貅是个什么角色，对此一笑置之。平阳公主向他推荐东方朔。

武帝明白东方朔有这方面的大才，但太聪明了的臣子，要是尾大不掉就难办了。东方朔在罗绮那里，也说丞相非自己莫属。罗绮告诉他，任何皇帝都不喜欢臣子比自己更聪明，你若想在朝堂里平平安安，那就必须收敛过去太为显露的锋芒。于是当武帝问他谁能当丞相时，东方朔却出人意料地举荐出老好人公孙弘。

王太后听到武帝说出公孙弘，既吃惊又着急，她说武帝若不同意让王貅当丞相，她就要与武帝一起坐进未央宫，与所有的大臣们一起理论一番。武帝对母亲的变化很是不适应，他问计于东方朔，东方朔说出一个字：拖！他教武帝什么丞相也不要，天下大事就让武帝自己一人作决断。

卫子夫生了小皇子，武帝大喜之中喊出：“朕有太子了！”大有废了阿娇另立卫子夫为后的意思。馆陶夫人当晚就找到王太后，马着脸道，如果谁要想废了阿娇皇后另立新人，那她就捅出王太后那件丑事，看眼下这个皇帝还能不能坐稳自己的皇位。

武帝悄然来到孝景帝陵，找到守陵老太监所忠，问出了有关王太后的一段不能为外人道的往事。原来王太后在嫁进宫里做孝景帝的妃子以前，早已有过男人，并有一女儿遗存在外。馆陶夫人就是拿住了这个短处，所以使王太后至今直不起腰。武帝问计于东方朔，说若想堵住一个人的嘴，最好的办法是什么。东方朔说最好的办法是杀了他。武帝问除此以外呢？东方朔说，那就竭力寻找此人的短处，然后一把死死地攥手里不放，让他整日生活在惶惶不安之中。

根据东方朔的计谋，武帝侦知了馆陶夫人养小白脸的事实，武帝夜闯馆陶夫人府，当场让人捉住了小白脸董偃。武帝并不指责羞骇不已的馆陶夫人，只轻轻讲出一番道理，便镇住了这位自己的岳母。然后，武帝来到乡野，找回了王太后在外多年的女儿――也是武帝自己的异父姐姐。但皇后阿娇并不卖账，希图以这个短处威胁皇帝，她突然来到王太后和女儿相会的宫殿，让王太后尴尬难言。阿娇找到馆陶夫人，说出自己要大闹一场的计划，吓得馆陶夫人一把抱住她，说现在自己也有短处在别人手中，如果要闹，灭亡的只能是自己一家人。

太皇太后病中殡天了，按传统，如果谁来主持国丧大事，谁就是今后的丞相。王太后力主让王貅来锻炼，武帝问计于东方朔后，向外宣布让王貅和公孙弘两人分别拿出治丧计划来，谁的手段高，就由谁主持。