小梁王和窦勇带领一百刀斧手，押着两位假扮匈奴奸细的人，来到内宫门前要求进去，实际上是相机刺杀武帝。卫青将他们放入，霍去病的羽林军立即万箭齐发，射死了这伙人，长安城内大乱，窦王孙的兄弟子侄打着“清君侧”的旗号，向内宫展开殊死进攻。一时间内宫殿宇多处着火，武帝等人万分危急。武帝打开平阳公主给他的锦囊，结果里面空空如也。其实东方朔这一计就是“置之死地而后生”，武帝当时不知道，只是以一死的决心，命令霍去病率羽林军拼死相抗。
窦王孙在丞相府等候政变成功的好消息，一队艺人杂耍班子舞到府前，向他道贺新王登基，窦王孙正在疑惑间，演员中间蹦出武艺高强的郭大侠和众多弟子，他们生擒窦王孙，带领众多弟子和全城百姓涌去内宫。叛军听到“窦王孙被捉”的吼声，立刻兵败如潮水，武帝率内宫将士杀出，终于取得决定性胜利。
武帝坐上未央宫，从未有过的扬眉吐气，他大封功臣，并亲给罗绮和郭大侠赐婚，当平阳公主说出那真正的背后高人就是表面上投到太皇太后门下的东方朔时，武帝大惊过后，异常感动，一下对东方朔变得佩服且信任。
但东方朔心里怅然，因为罗绮即将成为郭大侠的妻子，可面对罗绮时，罗绮说出的一番话，更让他感到五雷轰顶，原来罗绮与郭大侠早就相恋有年，就为了笼络住东方朔，让东方朔卖力消灭窦氏一伙，为死去的父亲报仇，罗绮才表面答应与东方朔相恋。东方朔这个自诩天下第一的智者，在男女关系上，又栽了一个大跟斗。