东方朔一如既往地通过平阳公主替武帝出主意，为了让武帝建立忠于自己的军队，他引诱司马相如写下＜上林赋＞，让明非监工修造上林苑这个庞大的皇家园林，暗中却将它变作了武帝训练私人军队的演兵场，让卫青的侄子霍去病率领两千乞儿在里面日夜训练。
这一切主意仍是瞒着武帝所出，武帝仍然是一有机会就喊叫今后必然杀了东方朔。可命运开着玩笑，武帝微服到杜县私考官员张汤的政绩，一下被张汤关进了死牢，张汤把大喊自己是皇帝的武帝当作超级骗子，决定第二天开刀问斩。东方朔闻讯赶往杜县，声称自己与骗子是一伙，于是也被立即关进了武帝所在的牢狱中。
东方朔在牢中嬉笑怒骂，滑稽使尽，弄得武帝怒也不是笑也不是，东方朔让武帝在困苦不堪中，知晓了一些官场恶习和社会疾苦。窦王孙听到武帝被误关监中的消息，幸灾乐祸，故意延误派发御林军救助，就等着第二天武帝被张汤斩首。但东方朔早有神机妙算，在他事前的安排下，平阳公主从太皇太后那里取得了调派御林军的懿旨，火速赶往杜县。窦王孙一看事情可能败露，这才命令自己手下的军队同时前往救助援。