太皇太后只得让窦王孙另外安排近亲女子代替公主，远嫁匈奴。卫子夫暂时脱险，但她同样不愿意进宫受皇帝青睐，因为她明白那也是一条死路，因为爱使小性子的皇后可以随时加害于她。卫青和敢夫同意让她与东方朔相配，东方朔大喜过望，可是与皇帝争美，这同样是死罪。东方朔在痛苦中谢绝了敢夫代表卫子夫向他的提亲。
感觉受辱的卫子夫和卫青冒死逃亡，被平阳公主追上，仁慈的平阳公主解脱卫青姐弟俩的奴籍，并推心置腹地说，皇帝的后宫也需贤良女子辅佐、只要后宫祥和，也就是间接地帮助有志的皇帝振兴了国家。卫子夫深受感动。就在东方朔下定决心要以娶卫子夫来修正自己先前的形象时，卫子夫向平阳公主跪下喊道：奴婢愿意入宫，将自己献给皇上！东方朔差点跌坐在地。
东方朔感情受挫，不过另一面却很清醒，他明白自己的一腔谋智只能售于帝王家，舍此一无用途。他十分要面子的向敢夫等人道，长安城里怀春暗恋他的女人多如过江之卿，走了一个卫子夫，还有藏春楼的名伶罗绮想与他一结秦晋之好。