美国飞虎队王牌飞行员卡恩带领着他的下属约翰等人驾驶着画着鲨鱼头的P-40战机执行一次常规的护航任务。 日军缅甸仰光司令部高桥中将召集紧急会议，卡恩因掌握大日本帝国命运的重要线索，立刻派出一队飞行员，击落卡恩上校，并活捉他。 日军飞行员立刻出发，驾驶日本零式战斗机，冲向卡恩所在的滇西上空。 他们很快咬住了卡恩，飞虎队与之展开了一番惊心动波的殊死搏斗，最后卡恩的座机被打中了机翼坠毁，卡恩不得不跳伞，降落在了滇西原始森林无人区。 仰光司令部立刻派驻守附近的九州联队的指挥官松本中佐实施抓捕。 滇西森林的另一处，八路军“穿山甲”游击队队长华刚带领其他队员刚与日军一小分队打完一场遭遇战，他们也看见了飞虎队与日军的这场空战，看见了一架飞虎队飞机被击落，经验颇丰的华刚立刻带领队员赶往卡恩坠落的地方。 昆明美军顾问团，回到驻地的约翰向威尔逊将军回报了卡恩被击落的过程，威尔逊将军深知卡恩的重要性，准备派出伞兵特遣队空降至卡恩坠落的地方实施营救。 跳伞后的卡恩受伤严重落入原始莽林中，他醒来后烧毁了身上所有的资料，又陷入了昏迷。松本中佐带领的九州联队此时已经赶到了卡恩降落的区域，并展开了地毯式搜索。路过的贺嘉土司的孟管家与土司府的卫队长贺召发现了他，带他找地方躲避，不料一队日军发现。 卡恩企图举枪自尽，却被松本拦下，打晕他，将他押走送至叫“狼窝”的战俘集中营，交由荒川的监狱长看守。“狼窝”里戒备森严，关有山官，有江湖各路人士，有各国战俘。 伞兵特遣队空降至卡恩降落区，但在他们降落前昆明美军顾问团截获日军已得知他们的行动，并已采取行动。昆明方面竭力呼叫伞兵特遣队，但他们已经遭遇日军埋伏，只有1人被俘虏。 第一轮营救行动之后，美军立刻准备派出地面部队实施营救。盟军国民党远征军为他选出了刚刚获得英国骑士勋章的远征军少校秦国忠。而共产党方面则将这一任务交给看见卡恩跳伞的“穿山甲”。 秦国忠刚刚从骑士勋章的受勋仪式走出，就被一伙人拦下，关入一间暗室，被人严刑拷打。

秦国忠正在挨打的时候，远征军顾成武将军进来了。顾将军告诉秦国忠，这是对秦能否完成营救卡恩这项任务做出的小小的考验。同时还告诉秦国忠，实施此次营救任务的指挥官由美军指挥官担任，他们还要和共产的党活动在滇西“穿山甲”游击队共同合作。秦国忠尽管很抗拒游击队，但还是接受了此次任务。他来到了军法部的惩教监狱挑选了因为其他原因被关进监狱的旧部，组成一支敢死队。在经过短暂的训练后，“野象”队成立了。 卡恩被押送到“狼窝”战俘营后，荒川监狱长对他进行了问话，卡恩隐瞒了自己的身份，荒川非常不满意，变把他送进了死牢。 潜伏在“狼窝”里当厨子的刘三保借由到镇上买菜的机会，向“穿山甲”队长徐四海报告卡恩在监狱的情况。为了救出卡恩，徐四海与“穿山甲”队员戴诺向预备二师特工阿郎求助。 从阿郎处得知，追了游击队员也是阿黑山官的夫人黛诺一年的洛丁山寨山官萨瓦的爹萨坤达曾经参与了多年前修建“狼窝”的前身“牛圈”大牢。徐四海和黛诺到洛丁山寨找到萨坤达，得到“狼窝”的秘密，原来有一条密道通往“狼窝”死牢。 国民党昆明远征军情报处宋飞中校发现经常有一道神秘的电波从美军军官俱乐部附近发出，可能与泄露飞虎队秘密有关，为此展开了追查。

“穿山甲”队员找到了当年修建“狼窝”，挖密道的设计师的后人，逼他交出了密道的图纸。黛诺假扮成被关在官的老母亲，和扮成保镖的徐四海一起装成进入了“狼窝”“探监”。 黛诺假扮的老妇人着实让阿黑吓了一跳，黛诺骗阿黑，她要改嫁给萨瓦，但只要将可以统领布拖山寨的玉印交出了，便可以协助阿黑逃出“狼窝”，这样黛诺就不用嫁给萨瓦了。阿黑无奈交出了玉印。 徐四海在一旁和日军打哈哈，时不时拿出怀表看看，这时刘三保报过来抢走怀表。徐四海气愤之极，打了刘三保，大批日军立刻冲上来将徐四海制伏，将他押入了死牢。在死牢里，徐四海见到了卡恩，把卡恩逗得很开心。荒川在外面偷听到了卡恩的笑声，对这个徐四海产生了兴趣。当他知道徐四海还毕业于日军军官学校时，他更意外了。他命令徐四海和狱中武士比武，徐四海同样赢了。荒川有些欣赏眼前这个能人，他让徐四海做监狱里的教官并继续让卡恩保持好心情。 日军缅甸司令部通知金刚联队松本，有第二批地面部队前来营救卡恩。松本立刻率部队在营救队渡江进入日军防区处布防，等待将其歼灭。 秦国忠率领的野象队在制定区域和美军少校霍姆斯与他的助手乔丹汇合。 当他们准备在松本埋伏的区域渡江时，霍姆斯嗅到了周围的不对劲，要求放弃在此地渡江与远征军准备好的橡皮艇。这引来了秦国忠极大的不满。

徐四海成为监狱的教官后，荒川带领他完整参观了“狼窝”，他也管理狱中各类犯人，与狱中日兵熟络后套取监狱中的资料，他通过刘三保将自己的处境传回八路军司令部，并向下属部署了接下来的安排。 黛诺找到萨瓦以结婚条件，要萨瓦到时攻打狼窝，尽管萨瓦很犹豫但还是答应了。 徐四海利用阿黑希望尽快逃出“狼窝”挽回黛诺的心理，要他联合监狱里的鸦片贩子马三以及军火贩子山鬼，共同逃狱。马三和山鬼见到一张得到卡恩的悬赏令时各自动起来歪脑筋，但他们并不相信现在被他们视为汉奸的徐四海，一起密谋将他骗至柴房打了他。这时，荒川进来了，所有都不知如何解释时徐四海体他们解了围，这让马三、山鬼这帮人的想法有所转变。 与此同时，秦国忠与霍姆斯遭遇了四处搜索他们的日军，秦国忠部署好战斗以后，下令开战，将敌人全部歼灭。 接着，他们与“穿山甲”游击队其他队员汇合。野象队与“穿山甲”两边人都互不服气，相互较劲。野象队队员铜锤与穿山甲副队长砍刀较量了一番，以砍刀小胜而告终。 砍刀带着营救队进入了一个山洞，山洞蜿蜒崎岖，不知走了多久，引得野象队员很是不满。

野象队与穿山甲差点起了冲突，霍姆斯及时上前劝阻才制止两方冲突的爆发。砍刀告诉野象队带他们走的是通往狼窝死牢的密道，但还需要挖两三米，野象队拿起了穿山甲准备的工具凿起了山洞。 砍刀根据徐四海之前的部署，离开大部队来到镇上找到阿郎，希望他能提供一队人马。 黛诺收到刘三保带来的徐四海的指示，通知萨瓦第二天子时在狼窝大门集合。 刘三保趁一日本军官喝醉之际，将死牢的钥匙按在面团上，复制一把。 深夜，徐四海来到监舍，动员山鬼、马三与阿黑参与逃狱，并部署接下来的行动，谁知这一切被狡猾的刀疤脸洞察。第二天，刀疤脸找到阿黑，威胁他要求最后将卡恩救出后要分一部分奖金，但他要的数额，被阿黑一口拒绝。 夜晚，黛诺组织好了自己的武装，等待着徐四海的信号。营救队也将洞挖到了适合了深度，只等一声令下就把最后的一堵墙引爆。 而狼窝里的各路人马也等待着徐四海的信号。 日军的各驻防点被一路来路不明的队伍袭击，松本立刻紧张了起来。他来到了狼窝，要求立刻将卡恩转移，押往缅甸。 徐四海见此情形，混入狼窝电报室，骗走发报员，给八路军昆明总部发去了行动暂时取消的消息，八路军立刻将此消息传给等待行动的各方。

得到通知的营救队立刻赶往老虎嘴附近伏击从狼窝出来的日军。一番激战后，毫无准备松本被打得落花流水，松本被迫立刻掉转回到狼窝。 松本自己的行踪被泄露，认为监狱里有奸细。但荒川因为爱惜徐四海的才华，不承认他是奸细。第二天，他告诉所有俘虏，他知道他们搞小动作，如果有人知情不报，他将格杀勿论。 这是传来消息，老虎嘴路段坍塌，荒川派人修路，卡恩继续被关押在狼窝。 胆小如鼠的刀疤脸去向荒川告密，供出了马三、山鬼和阿黑，以及地道的事情，等着领赏的刀疤脸却被困了起来。荒川还将马三、山鬼和阿黑抓起来毒打，逼问地道的秘密，三人硬着骨头什么都没有说。 徐四海觉得事情不好，让刘三保出去通知营救队，尽快组织第二次营救。 另一面要求荒川放了三人，引诱后面致使他们的人。 荒川召集所有人来狼窝操场。让马三、山鬼、阿黑以及刀疤脸跪在所有人面前，准备当着众人处决他们，但要求徐四海亲自动手。徐四海面对自己的同胞不忍心下手，但还是硬着头皮叩响了扳机，庆幸的事马三并没死。这是荒川对徐四海做出了一个考验。