大野与松本在江边设下重重关卡，准备堵截营救队。 营救队兵分两路，一路由徐四海带领化装成卡恩的秃鹰及其他队员吸引日军的注意，一路由秦国忠带领着卡恩等人去贺嘉土司府。徐四海刚一来到江边，就被日军重重包围，队员木吉在战斗中牺牲，秃鹰在战争中受伤。 昆明美军顾问团，司机大牛在威尔逊的汽车放了炸药，当他准备逃跑时，被宋飞抓住了。威尔逊很幸运没有受伤，因为他和一名女记者谈话而没有上车。原来大牛就是黑桃Q。 秦国忠等人在阿郎的带领下来到了贺嘉土司府，贺嘉土司原来是阿郎的舅舅，贺嘉土司一直以为阿郎是日本人的走狗，营救队的人来帮忙解释，他才知道阿郎是情报员。贺嘉土司招待营救队员们先住下，徐四海等人也随后赶到。 贺嘉土司的一双儿女旺乔和朵玛这个时候正好赶回来。 他们霍姆斯、秦国忠、霍姆斯三人总是认为有人一直在泄露营救队内部的秘密。但还是分析不出谁是间谍，为了安全起见，营救队关闭了电台。 受伤的秃鹰伤势非常严重，几度昏迷过去。但由于没有了药品，林若梅无法施救。山猫在这个时候终于意识到父亲的可贵， 认了这个爹，一直守护在他的身旁。

大野与松本接到高桥的电报，下令2天内必须抓到营救队，否则军法处置，这使得大野与松本丝毫不敢松懈。 霍姆斯与皮特谈论到关于营救队里的间谍，皮特认为纳美才是真正的间谍。霍姆斯当然不信他说的话。 林若梅又呕吐了，她的不适引来了黛诺的强烈不满，在纳美的解释之下才知道黛诺因为一直喜欢徐四海，而徐四海对林若梅一直放不下，所以黛诺是在吃醋。 第二天一早，霍姆斯看见旺乔与朵玛在跳舞，营救队其他队员都在观看。他走上去与纳美聊起天来。草上飞在一旁看见了，他实在他不下去了，离开了土司府。 林若梅又呕吐了，黛诺告诉秦国忠，林若梅其实是怀孕了。秦国忠知道这个孩子不是自己的，质问林若梅孩子是谁的，林若梅说出当时他与秦国忠走散时，被日军抓进了集中营，还当了日军的慰安妇。秦国忠听到后痛苦不已。林若梅同样也很痛苦。 由于秃鹰太需要药品了，黛诺与阿郎便来到松溪小镇买药品。阿郎见了一个朋友，那个人告诉阿郎日军加强了全面封锁。黛诺与阿郎准备立刻回土司府报信。

林若梅觉得自己很愧对秦国忠来到镇上买打胎药，被黛诺撞见，黛诺非常不友善的警告她不要被鬼子跟踪。但林若梅不知道，他被刀疤脸跟踪了，还跟踪到了贺嘉土司府。 阿郎找到一个日本商人大岛，向他买林若梅开出的西药，但大岛说现在没有，他把阿郎留在他府上，答应第二天给他药品。 土司府里霍姆斯、徐四海和秦国忠正在商量渡江的路线。土司府很热心的告诉营救队，路很难走，等朵玛带回了向导，向导会带他们离开。 刀疤脸向大野告密，泄露了营救队与卡恩的行踪。大野部队浩浩荡荡驶往贺嘉土司府。 土司府里面一片宁静，营救队队员的在一起喝酒，黛诺拉着徐四海离开土司府来到树林中聊天。纳美独自离开土司府，皮特觉得不对跟着出去了。皮特在林中搜寻纳美的踪迹，纳美就在后面不远处用枪对着他。纳美还是没有开枪。 大野的部队换了民族服装来到贺嘉土司府，他们立刻控制了贺嘉土司与旺乔，大野特工队悄悄的迅速控捕获了卡恩、秦国忠、林若梅。 徐四海、黛诺、皮特听到动静回到土司府。他们来到一间房子里躲起来。 大野把他们都拉到院子里，借此要挟营救队其他队员，营救队无奈走了出去。旺乔趁机夺过枪准备打死日本军，日军立刻将旺乔打死，贺嘉土司为儿子报仇，贺嘉土司也被射杀。

铜锤乘人不备劫持了大野，但不知谁开枪打中铜锤的胳膊。大野夺过枪杀了铜锤。营救队所有的人就这样被全部俘虏了。纳美不知从什么地方被带出来了，霍姆斯问她为什么没有跑，纳美说是为了与霍姆斯在一起。 徐四海见此情景整个惊呆了，他已不知接下来要怎么做。这时他从皮特那里得知，D计划原来就是杀了卡恩。皮特绝望了，他决定执行D计划。 阿郎回来得知了舅舅与旺乔被杀，非常生气，但他还是帮助徐四海找到一个电台，让徐四海与八路军司令部取得了联系。孙将军要求徐四海不能放弃，要打一场人民战争。 营救队被带到了九州联队。他们这才知道出卖他们的是刀疤脸，众人就算被捆了手脚还是痛打了他。但刀疤脸去向大野领功时，大野将他赶走。 大野来到关押营救队的大牢，准备带走卡恩，霍姆斯悄悄挣脱绳索，奋起反击，但势力单薄，很快就被日军制伏，痛打一顿。纳美冲上前，企图阻止，还用日语骂了那些日本兵。 大野告诉营救队，林若梅就是他们安插在营救队的卧底，她就是红桃K。秦国忠痛苦万分，他根本不相信林若梅就是间谍。此时林若梅毒瘾又发作了，什么话都说不出来。大野带走了林若梅，也带走了纳美。 纳美来到大野房间，换上日本和服。她才是真正的日本间谍。 高桥命令大野安排好卡恩，安全送至仰光。

秦国忠始终不能接受林若梅是日本间谍，有些疯癫了起来。 阿郎来到大发赌场，山鬼与赌场老板在里面打牌。阿郎与山鬼来到包间，阿郎希望得到山鬼的帮助，提供他的人马参与营救卡恩。山鬼非常反感阿郎的来访，让他滚出去。阿郎主动交出枪，下跪，声泪俱下地向山鬼讲述了他们的遭遇。山鬼的被阿郎所动，埋藏在内心深处的爱国热情被唤醒，答应了阿郎的请求。 他们一出赌场就被马三拦住，马三一直为山鬼那是出阴招抢走卡恩耿耿于怀，现在他找到山鬼来算账。山鬼很快就将马三制伏，放走了马三。山鬼告诉马三卡恩又被日本人抓走，整个营救队都被抓走。马三怒了，他发誓不再让卡恩落入日本人手中，决定加入解救营救队的行列。 徐四海与黛诺来到洛丁山寨，请求萨瓦出兵解救营救队。萨瓦一口拒绝，他只是要自己寨子平安，其他的他都不会管。徐四海苦口婆心的劝说，萨瓦的父母听说了此事也来劝说萨瓦，萨瓦勉强同意了。 徐四海，黛诺又来到布拖山寨劝说阿黑出兵。他们在这里还看见了草上飞，他已经成了阿黑山官的武术教头。 纳美在第二天又换回了名族服装准备回到营救队队伍之中，大野挽留她，但纳美告诉他，在中国这块土地上生活久了，已经对这里产生了感情。 大野告诉林若梅，为了真正的红桃K还能继续发挥作用，他准备要杀了林若梅。松本知道后告诉大野，林若梅肚子里怀的是日本人的孩子，不能杀。大野把林若梅交给松本由他发落。松本看着林若梅露出贪婪的表情。

霍姆斯的装美元的钱袋子由于没有用出去一直背在身上，但不知什么时候被人换了，大野发现里面没有钱，全是纸。他把营救队全部拖出去严刑拷问，没有结果，就连霍姆斯自己都不知道被谁换了。 这时，纳美被送了回来，她装得好像被人玷污了一样，缩在角落里。霍姆斯爬上来对她说以后再也不离开她了。 皮特、舒尔茨在不同的地方监视着日军的一举一动，但他还是没有干掉卡恩。 徐四海恐怕集合的武装力量不够，还来到贺嘉土司府请求朵玛的支持。朵玛很生气，并没有轻易原谅徐四海。徐四海赔礼道歉，还上了刀山、下了火海，差点没有小命送上，好不容易朵玛同意帮忙救卡恩与营救队，朵玛还提出要亲手看下大野的脑袋为贺嘉土司报仇。 大野与松本正准备押送营救队上来，手下来人对松本耳语了几句，松本接口狼窝有状况没走。 松本来到一个商社，原来林若梅关在这里。林若梅一直绝食，松本跑来劝她，毕竟肚子里的孩子是无辜的，还告诉她过两天将送她去日本，林若梅痛苦万分，却毫无还手之力。 徐四海的武装化装成了结婚队伍，拦住了大野押送的营救队的部队的去路，并展开了偷袭。草上飞与阿黑这时赶来参与了战斗。营救队员们被放了出来，并参与了战斗。 经过一番交战，山鬼、阿黑、独狼等营救队员相继牺牲了。日军被消灭的所剩无几，大野俘虏了。