老虎嘴很快修缮好了，松本怕在出什么意外，自己启程回金刚联队带一批军队过来押送卡恩。 风浪好不容易过去，徐四海通知各方于第二日开始整个营救行动。所有人都在狼窝附近准备就绪。 这天早饭过后，英国俘虏开始呕吐，英国人认为是刘三保下毒，将刘三保暴打一顿。刀疤脸上来劝架的刀疤脸被英国人不分青红皂白把他也打了，其他中国人又上来抱不平，整个囚犯暴动起来。上来管理的日军也被卷入了暴乱。 马三趁乱抢劫了军火库。外面等待的黛诺与萨瓦的军队对狼窝也开始发动了进攻，这时荒川看见由英国人假扮卡恩往大门走，但他并不知道不是真正的卡恩，荒川调集军队到狼窝大门抵御。 徐四海爬上岗楼打死看守死牢的日军，马三在刘三保的带领下跑向死牢。阿黑，山鬼带领自己的手下与英国士兵也趁乱跑向死牢。 外面的营救队向老窝发起第二轮猛攻。日军调来了所有的军队应战。 死牢里，地底下的离开与木吉收到刘三保的信号后，炸开了死牢的密道。 徐四海跑往死牢的路上被黄克教授看见了，也跟了上来，他也想跟着逃出去，还帮忙杀死了一个上前询问的士兵。 死牢里所有人都陆续顺着地道逃跑了，但刘三保要求留下来继续给徐四海做内应。 追出狼窝的士兵发现跑出去的并不是真正的卡恩，真正的卡恩已经从狼窝逃跑，荒川又发现一切都是徐四海做的，后悔不已。 从狼窝逃出的一行人与营救队汇合。秦国忠与这个“穿山甲”的队长是军校时期的同学，好朋友。卡恩这是因为身体虚弱晕倒了，大家决定先到阿黑的布拖山寨休整。

众人来到布拖山寨，阿黑热情的招待所有人。大家烤羊，跳舞，喝酒，野象队与穿山甲的关系也冰释了。 霍姆斯在攻打狼窝时为了救纳美腿被炸伤，懂一点医术的纳美帮霍姆斯绑扎，两人的关系渐渐开始起了变化。 荒川四处追踪，搜寻卡恩的下落，但没有任何线索。当松本带着自己的军队来到狼窝时，荒川告诉他，卡恩被劫走了。松本立刻派出所有人马搜寻卡恩的踪迹。 马三、山鬼和阿黑找到霍姆斯找他索要就出卡恩应该得到的报酬，霍姆斯答应没有问题，但是此时此刻他并没有现金，要等到回到保山才能给钱给他们。马三和山鬼很无奈，阿黑嘴上什么都没说，但开始打起了自己的算盘。 很久不见的徐四海和秦国忠曾经是同一军校的同学，死党，却因为信仰不同参加了不同的政党。但他们曾经喜欢上同一个女人，他们军校医院的护士林若梅。林若梅还是选择了徐四海，就在她和徐四海结婚的喜宴上，徐四海突然接到共产党的紧急任务，不辞而别，林若梅伤心欲绝。等徐四海再回来找林若梅时，她已经嫁给了自己的死党秦国忠，徐四海只有要求这个好友好好照顾自己最爱的女人。 现在两人重逢，徐四海问起林若梅的情况时，秦国忠说林若梅已经失踪很长一段时间。

狼窝，松本与荒川商量搜寻卡恩的战略时，得到一个代号“眼镜蛇”的人传来消息，卡恩与营救队在布拖山寨。 布拖山寨，管家扎木给看守卡恩的秃鹰与铜锤送去宵夜，两人很快就被迷晕了。阿黑和扎木带着家丁潜入房间，准备将卡恩掳走，黛诺看见了，两人便将黛诺捆了起来。 第二天，营救队准备带卡恩上路时，发现阿黑与卡恩都不见了。霍姆斯对着徐四海大发脾气，甚至怀疑他。随后他们发现了阿黑留下的字条，他要营救队用100万，到时在黑瞎子沟交赎款。 这时，萨瓦山官又跑来要黛诺兑现他的诺言，嫁给他，徐四海暂时劝走了他。 秦国忠立刻发电报给顾成武，但是远征军方面以断饷多日，短时间内无法凑齐这么多钱。 霍姆斯又给昆明美军顾问团，威尔逊回答最快也要一天时间钱才能从昆明空运到保山。霍姆斯决定立刻去保山拿钱，留下乔丹在这里指挥。穿山甲派出了草上飞，野象派出了独狼跟随。 徐四海带领了黛诺和砍刀去鹿塘小镇的赌场靠赌赢钱，很快，他们在赌场凑到了10万现大洋。 秦国忠在布拖山寨等消息时，大批日军赶到了。为了减少损失，他们不得不不在纳美的带领下，离开布拖山寨，去往黑瞎子沟。

当日军赶到布拖山寨时，所有人已经离开了，但他们发现了“眼镜蛇”留下的线索，营救队正赶往黑瞎子沟，日军又向黑瞎子沟进发。 阿黑将卡恩关至只有他的秘密山洞，狡猾的马三、山鬼追随至此。阿黑留下几个寨兵，自己前往黑瞎子沟收钱。马三和山鬼等到阿黑走后，摸进山洞，杀死寨兵，抢走了卡恩。 在营救队赶往黑瞎子沟途中，又有人给日军留下了营救队的线索。 徐四海一行人带着10万大洋来到黑瞎子沟，阿黑也敢到。精明的徐四海要求先见卡恩后交钱，阿黑不干。正在僵持之时，营救队也到了，制伏了阿黑。他们正准备离开，松本带领的金刚联队就要围了上来。营救队无处可躲，只有应战。 战争中，秃鹰为了掩护山猫，手部中枪。乔军医在战争中牺牲，还牺牲了不少其他野象的兄弟，乔丹与阿黑被日本人抓走了。 他们在休整时，遇见了在林中穿梭的英俊俘虏查尔斯等人。徐四海想到一计，救回阿黑。 他们派蜘蛛堵住松本原本要走的路，为赶时间只好走另一条路。他们又让查尔斯打扮成卡恩的样子，引诱松本进入他们的埋伏中，松本被打败了。他们不但救了阿黑，还俘虏了松本。

秦国忠与徐四海在阿黑的带领下，来到关押卡恩的陇川洞，不料，除管家扎木外，其他所有的家丁都被杀死了，卡恩也被劫走了。阿黑暴跳如雷。 秦国忠与徐四海商议后决定，徐四海去找蜘蛛寻找卡恩的下落。秦国忠的队伍由纳美带领去安全的地方。被俘虏的松本由山猫看守，行军途中松本试图逃走，灵敏的山猫及时拦下。 山猫看见秃鹰的脸色却越来越难看，纳美的询问下，山猫才说出秃鹰就是当年抛弃他娘和他的那个酒鬼老爹，但山猫却并不愿意与他相认。秃鹰对铜锤提起了这件事，他感到非常的难过，也很后悔，很想极力的补偿。铜锤不停安慰秃鹰，拍胸脯说以后会叫兄弟们照顾这个小侄子。 荒川一直没有松本的下落，后来却传来情报松本被俘虏了，但日本方面却抓到了通信兵乔丹。 昆明，100万美金终于筹集到了。威尔逊派约翰将钱与一封信交给霍姆斯。霍姆斯与草上飞、砍刀渡江回敌占区。 但这一消息由神秘的颠簸传至了缅甸司令部。 终于抢到了卡恩的马三和山鬼在密林中穿梭，困难重重。卡恩的伤病越发严重，不时还遇到日本人，还有一路瘴气，他们最后决定，先到鹅头峰。走着走着，两人觉得不对劲，好像有人一直在跟踪，原来是那个阴险的刀疤脸，他想加入马三，山鬼，最后能分一点钱。两人同意了。

刀疤脸一路背着卡恩，为马三、山鬼打水，找吃的，还有半天时间，他们就要渡江了。在离江边不远的地方休息时，马三在给刀疤脸喝的水里面下了迷药，马三、山鬼趁着刀疤脸迷药发作昏睡之际，扛着卡恩悄悄离开。刀疤脸醒来后发现卡恩已经不再了，悔恨不已。 马三和山鬼表面看起来是合作，但背地里都想把对方干掉，独吞那份赏金。到了一个叫麻柳坪的地方时，马三在山鬼的水里下迷药，但被狡猾的山鬼识破。两人终于撕破脸皮准备按江湖规矩决斗，马三不慎摔下山崖。 山鬼将卡恩带回了自己的老窝。他和赌场老板赖麻子商议后，决定将卡恩带至贺嘉土司处，由贺嘉土司把卡恩还给美国人。 赖麻子派手下把这一消息报告给阿黑山官夫人黛诺。黛诺立刻通知徐四海及营救队，各路人马朝贺嘉土司府进发。 贺嘉土司府，贺嘉土司在问明卡恩的情况后，同意山鬼的提议，接受了卡恩，并十分热情的招待他，并介绍家庭教师黄小姐照顾他。两人正在聊天时，外面枪声四起，管家立刻安排黄小姐和卡恩躲在密室里。 原来萨瓦山官遭到黛诺拒绝后，心里想不过，也准备抢走卡恩，换那一笔巨款。 这是徐四海赶到了，身手了得的他打败了萨瓦。萨瓦不得不落荒而逃。 密室里的黄小姐与卡恩不知道外面情况怎么样了，黄小姐就说独自去外面看看。