营救队来到巴丹山寨休整。 林若梅是间谍的“事实”让秦国忠彻底疯傻了，徐四海也非常难过，营救队员都以为林若梅已经死了。李凯决定要去替秦国忠报仇，杀了松本。 霍姆斯为了不再泄露营救队的行动，决定先渡江再向报告，但他需要钱来弥补各部落的武装，他现在的钱已经全部成了白纸。徐四海告诉霍姆斯，那个钱袋是他换的，只是他用了一些。霍姆斯高兴极，只要钱没有落入日本人的手里。 朵玛想杀了大野，被霍姆斯、徐四海阻止，因为他们要用大野来换还被关在狼窝乔丹。 李凯离开山寨时背秃鹰撞见了，秃鹰不允许他独自离开，李凯只有将秃鹰打晕。他来到镇上，找到一个当铺，获取了松本的情况。 在松本软禁林若梅的吉川商号里，阿郎不知从哪浅进来了，他悄悄将林若梅带走了。 当松本发现林若梅不见了非常愤怒，他立刻感觉到有什么不对，准备离开吉川商号，李凯早已守候在外面。双方一阵激战，李凯寡不敌众，秃鹰与山猫赶来协助。李凯撤退时的退步被射中，落入日军手中。 山猫去请来了徐四海、砍刀、草上飞帮忙。 松本早预料到了这一点，在商社里设下了埋伏。他打算借此再抓回卡恩，救回大野。

徐四海运用土办法，虚张声势，吸引敌人注意，草上飞直接从房顶上直接进到房间里，救出了李凯。 当松本发现时，已经晚了。门上还钉着字条，要他们第二天带着乔丹来与大野交换。 宋飞接到一个神秘的电话，应邀去咖啡厅会见一个老朋友的夫人。这个王夫人告诉宋飞，王司令因为党内部派系斗争，被卷了进去，已被关押了。王夫人求宋飞能救出王司令。 当松本带着乔丹出现在约定地点，徐四海带着大野晚到了。双方交换人质后，松本当然不会轻易放走徐四海等人，徐四海一离开，松本就派人追捕。但砍刀早就埋下大片地雷，将大批日军炸死。 松本还不放弃，派兵重重把手关卡。徐四海等人早就换成日军的衣服，装成巡逻的样子，但被一个军官截住了问话，还引来了松本。千钧一发之际，皮特打死日本军官，俘虏了松本。松本带徐四海走出包围圈，要求徐四海放了他，徐四海遵守诺言。大批日军这时赶到。松本为了显示出自己的武士精神，也放了徐四海。他们刚离开，松本就被树林中伸出的枪打死。原来开枪的是纳美。 大野在做俘虏时听到徐四海等人会在袍子沟渡江，就立刻带兵前晚，但没有消息。 徐四海带着乔丹与大部队汇合了。众人准备渡江时，遭到舒尔茨的暗中袭击，不少寨兵被射死。皮特在寻找舒尔茨的踪迹，两人同时找到对方，叩响扳机，皮特被射中。 当众人终于可以渡江，秃鹰提出要与儿子留在滇西。

一番争斗之后，李凯同意秃鹰的请求，将他留在了江边。大家总算上船，朝江对岸驶去。 这时荒川出现了，他已经疯了。他看见卡恩时，疯狂的跑向卡恩，霍姆斯将他打死。 大野跟着草上飞追赶到江边时，发现上当了，他悔恨万分。 营救队经过两小时的秘密对河，终于来到对岸，所有人兴奋、激动。卡恩激动得跪下，亲吻着脚下这片土地。任何语言都无法表达出他们内心的狂喜，他们为此付出得太多。但此时只有纳美一个人郁郁寡欢。 忽然，秦国忠抢过霍姆斯身上的枪，指向纳美。所有人都傻了，霍姆斯还以为秦国忠脑子不清楚。秦国忠告诉大家，他经过这么久的观察，营救队里真正的奸细其实是纳美。 纳美虽然百般狡辩，最终还是承认自己的身份。但她告诉秦国忠，她的暴露是因为她真正爱上了霍姆斯。她决定自杀。 徐四海联想之前的种种迹象才反应过来。霍姆斯更为痛苦，他拼命乞求纳美活下来，纳美还是引爆了身上的炸药。 松本的死让狼窝群龙无首，朵玛、刘三保在狼窝周围布满炸药，炸毁了这个害人不浅的狼窝。 大野为自己无法抓获卡恩内疚，准备切腹自杀。身边的军官劝住了他，大野于是带着部队，准备进行最后反击。

由于共产党与国民党的物资之争，重庆方面向顾成武下令野象先将卡恩不交给别人。 高桥对松本、荒川的死，大野没有夺回卡恩非常愤怒，他下令昆明的谍报站立刻获取卡恩的消息。 宋飞为解救老王的事情痛苦不已，而另一方面抓捕内部的间谍已经到了白热化的阶段，他甚至怀疑起了约翰。约翰的未婚妻玛丽被日本间谍抓走了。当玛丽见到抓自己的人竟是好友朱丽叶，而她才是真正的日本间谍。 秦国忠知道这么做是不对的，但出于军人的天职就是服从，他还是控制了卡恩。乔丹便控制了秦国忠，双方僵持不下。最后卡恩同意跟着秦国忠，命令乔丹放了秦国忠。 徐四海闻声赶到，想说服秦国忠，但没有成功。等他们走远，霍姆斯哀求徐四海劝秦国忠。徐四海动之以情，晓之以理，秦国忠终于同意暂时放下两党内部的矛盾，先将卡恩送回昆明。 远征军后方的顾成武将军与陈士庸将军在商量如何让美国把大批物资发给国军，而又不使美国人翻脸。陈士庸的旁边却有人秘密窃听了他们的谈话。 宋飞和卡尔登秘密提审了约翰。

宋飞和卡尔登对约翰进行了非常严厉的审讯，他们甚至准备对约翰用刑。这时威尔逊将军出现了。他命令卡尔登释放了约翰。 回到办公室的威尔逊接到了来自顾成武的电话。他对威尔逊说出了他们的要求，威尔逊答应考虑一下。威尔逊决定将此事报告给美国华盛顿。 宋飞来到一个花园，秘密会见一个德国佬。随后他将卡恩的妻子海伦接到他的办公室，他告诉海伦卡恩下落不明，为了揪出营救队的内奸，他要求海伦给卡恩写封信。 八路军司令部孙克明得知到了情报，知道顾成武等人的打算。他们决定为顾全大局，将此次的物资分配权让给国军，以确保卡恩的安全。 顾成武将释放卡恩的决定通知野象，秦国忠非常高兴。 美军向营救队发去电报，要求他们立刻赶往一个简易148机场。美军会派飞机在那里接应。 约翰接到通知前往148机场迎接卡恩。就在他准备出发之际，他接到一个电话，是朱丽叶打来的。要他接到卡恩以后他将飞机开到仰光，但约翰拒绝了。 宋飞向威尔逊请求带领自己的随从一起前往迎接卡恩，威尔逊同意了。 阿郎带着林若梅找到了黛诺，林若梅要黛诺带她去找秦国忠，她知道谁是真正的红桃K，但她并不知道红桃K已经死了。两人在渡江时遇到了大批日军，寡不敌众，牺牲了。

（大结局）

飞机终于降落在了148机场。宋飞借要揪出日军间谍单独与卡恩接触。 朱丽叶得到情报，顾成武将来昆明，她下令准备暗杀顾成武。但这一行动早已被宋飞情报站监视，正当这伙人要动手时，宋飞手下的布置好的 将这些特务一一抓获，包括准备逃跑的朱丽叶。昆明的日军情报网被彻底捣毁。 宋飞与卡恩单独来到机场旁边的小木屋里，立刻控制了他。宋飞拿出了海伦的信件，要卡恩说出他身上的秘密。卡恩坚决不肯，宋飞就拿出了准备的美国研制的药品，它可以让人在无意识的情况下将他所知道的都说出来。 飞机上的砍刀在玩弄着望远镜，他无意中看见了宋飞在给卡恩注射东西，秦国忠，徐四海随即悄悄来到小木屋前。他们一冲进去，卡恩已经昏迷了。宋飞用枪指着秦国忠，要他不要轻举妄动，因为飞机上的霍姆斯等人也已经被下药，昏迷了。 李凯也冲进来了，宋飞命令李凯缴了枪秦国忠等人的枪。原来李凯是宋飞的下属，而宋飞因为他所在的派系在党内受到清查，他也受到牵连。无奈，他与德国人联手，准备劫持卡恩，只是为求自保。 这时舒尔茨冲了进来。当宋飞要求离开干掉秦国忠时，李凯不忍心下手，向舒尔茨开枪，但被舒尔茨打死。而舒尔茨也被冲进来的霍姆斯等人干掉。 这时大野率领的日军也赶来了。 宋飞终于弃暗投明，决定戴罪立功。宋飞与副官跑往另一个方向吸引日军，卡尔登也化装成卡恩，吸引日军的注意。 其他人带卡恩上飞机。乔丹为了阻击敌人，争取飞机起飞的时间，冲向日军。但被日军打伤。砍刀便冲下去就接应乔丹，不料砍刀自己也受伤了。秦国忠也跳下飞机去救砍刀。这时飞机在日军的狂轰滥炸中启动了。但他两人没有赶上飞机。 大野因为最终没有捕获到卡恩，破腹自杀。 载着卡恩的运输机终于飞上了天空。