营救队宿营地一个黑影游走在营救队员之间。狮毛突然惊醒，发现几个野象队员被暗杀，其他人赶来时，发现松本也逃走。 林若梅、草上飞、纳美刚才不在队伍里，成了怀疑的对象。这引发了“野象”与穿山甲的冲突，徐四海与秦国忠从监视点赶来，制止冲突进一步升级。幸好霍姆斯没有受到袭击。徐四海，秦国忠与霍姆斯三人开会讨论，霍姆斯提出林若梅很有可疑，秦国忠立刻反驳他。霍姆斯给他们分析为什么林若梅很可以，徐四海想起林若梅确实有很多地方值得人怀疑。 黛诺和纳美看见林若梅的神情有些异常。 不过三个指挥官一致认为，现在他们栖身的地方十分危险，立刻转移。 荒川及手下，卡恩，刘三保逃出狼窝，来到离狼窝不远的密林中。卡恩的体力仍然很虚弱，他被注射的软骨剂药力还没有消退，他们决定休息一下。刘三保趁没人看见把一个纸团塞进自己带出的一只小猴子手里，放了出去。 松本踉踉跄跄的走到狼窝大门，晕了过去。他在医务室里醒来，要求见荒川，他知道营救队的计划，需要马上向他汇报。当他们来到荒川办公室，看见卡恩不见了，荒川也不见了，大野还在昏睡。松本将大野叫醒，大发雷霆，大野这才意识到，卡恩的失踪时因为荒川。经过周密的搜寻，他们找到荒川办公室有一个地道通往外面。

马三与手下到达了山鬼另一个窝孔雀林，山鬼并不在那里。他们从山鬼的手下那里得知，山鬼在鹿塘小镇还有一个窝。 缅甸日军司令部高桥对大野把卡恩弄丢非常生气，下令大野三天内夺回卡恩。松本与大野迅速研究起夺回卡恩，歼灭营救队的作战战略。松本为什么会被人放了，他自己也很困惑，大野告诉他是有他的人在营救队里面。 皮特身着伪装，观察狼窝内部的动静。他的电台发来消息，卡恩已经不在狼窝。 荒川、卡恩一行人在野外走得很艰难，卡恩虚弱的身体使他只能走走停停，荒川手下西乡总是很粗暴的对待卡恩，被荒川看见，荒川痛打西乡一顿，接着对卡恩表现出无微不至的关怀，还把卡恩和自己用手铐铐在一起。 营救队方面，由于队员的被害，“野象”的巡哨更为严密，甚至连黛诺要出去打水都不让。秦国忠对林若梅的态度变得越来越冷淡。 马三手下伍大毛勾搭上了马三的情人小杜鹃，两人一起在龙川小镇上的一家饭店吃饭，看见了荒川与卡恩，他立刻去向马三报告。饭后，荒川一行人准备离开，最后离开刘三保把一纸条压在碗下。 徐四海得到了蜘蛛送去刘三保的情报，得知的卡恩的行踪。这时，亲若梅的毒瘾又发作了，徐四海冲过去抱住她，秦国忠看得心里很不是滋味。 霍姆斯大叫，狮毛抢走了他的钱。众人追上狮毛，秦国忠准备军法处置，秃鹰拼命求情，就连霍姆斯也为他求情，秦国忠还是处置了狮毛。

营救队兵分几路四处，按照蜘蛛提供的情报搜寻卡恩，同时，日军也在搜寻卡恩的下落。 卡恩被荒川带到了中缅边境，卡恩非常疑惑为什么荒川不把他带去保山。荒川终于说出了他最后的计划。他要带卡恩去泰国，然后把他带去南美洲，和卡恩两人过没有战争的生活。卡恩这才知道荒川已经失去了理智。 霍姆斯因为腿伤引发的其他并发症越来越严重，无法行走，只有被迫在犀牛沟扎营。纳美与林若梅同时细心照料他。林若梅开始呕吐，脸色非常难看，这被霍姆斯看见了。霍姆斯仍然怀疑林若梅是凶手，就找她谈话，希望她能暂时离开营救队，回到贺嘉土司府。林若梅非常难过，但她又怕拖累了秦国忠，离开了营救队。营救队员金刚一直跟着她，但林若梅以死相逼，不让金刚再跟下去，金刚只好回去了。 荒川等人在路上行走了，被马三一伙拦下。荒川想蒙混过关，当然被马三认了出来，荒川其中一个手下被杀了。荒川人单力薄，但他并不甘心就这么放了卡恩，要卡恩自己做决定，卡恩当然选择跟着中国人。荒川在这一刻崩溃了。马三并没有杀他，而是放了荒川，荒川带着西乡离开。刘三保这下没有人管了。 刘三保来到一个小镇上的面馆里，留下了卡恩下落的情报。 松本收到高桥的密电，如果没有抓住卡恩，就将对他军法处置。 马三得到卡恩后，聪明的他要卡恩立下字据，将他送给营救队以后，给他一笔钱。卡恩用英文写了一个，马三虽然看不懂，还是收下了。

马三差使收下伍大毛找寻营救队的消息，并承诺给他3万大洋，伍大毛美滋滋的去了。 徐四海一行人来到勐昌镇，蜘蛛把刘三保的情报传给了他们。营救队会合后知道卡恩还在中国手里都非常高兴，立刻赶往鹰爪小道。 伍大毛得意洋洋的来到镇上吃饭，和朋友炫耀起了他要靠美国人赚一大笔钱，这番话被旁边一桌穿缅装的人看见了。他们截住了伍大毛的去处。他们要伍大毛把卡恩交出来，就给他比美国人多一倍的钱，还是美金。原来他们是德国党卫军舒尔茨。伍大毛一听，立刻带他们去找马三。 找到马三以后，伍大毛把情况告诉马三，马三觉得十分不妥，这帮人虽然不是日本人，但他们是德国人，德国人是什么来头他还不清楚，就算给的钱再多，也是个烫手山芋。他准备拒绝这笔买卖。 伍大毛一听不干，掏出枪把马三打倒在地，马三其他手下闻讯而来，被德国人全部歼灭了。马三被踢下了山坡。 营救队在赶往鹰爪小道，霍姆斯的腿伤使他走不快，身上还背着装着100万美金的钱袋子。纳美要求帮他背一下减轻负担，霍姆斯拒绝了，他怕纳美因此惹上麻烦。纳美被霍姆斯这句话感动。 舒尔茨带着卡恩又朝缅甸走，途中好几次差点遇到寻找卡恩的日军。 当营救队赶到鹰爪小道时，看见的是被全部打死的山鬼手下，与受重伤的马三。马三虽然因为穿了土制的防弹衣没死，也伤得不轻。 他们从马三口里得知了德国人的行踪，徐四海命令穿山甲队员扎虎送马三去疗伤，营救队又继续上路去追德国人。

伍大毛带着舒尔茨等人往缅甸走，路上他坐地起价，要舒尔茨给他五十万美金，否则不带他们去缅甸，舒尔茨答应了。 但所有关卡都被日军堵死了，根本出不去，他们就先来了马三的老窝，小杜鹃的家里落脚。 皮特一路跟踪他们，他的瞄准器一直瞄准的卡恩。 营救队得到蜘蛛送来的情报，看见舒尔茨一行人去马三的老窝，也拼命抄那敢。 舒尔茨命令伍大毛去找吃的，伍大毛出门就被营救队劫持。 营救队跟着伍大毛来到小杜鹃家，一进门，他们干掉了库伦，舒尔茨用枪指着卡恩的脑袋。对面楼上的皮特狙击掉了独眼龙，又趁舒尔茨不备，将舒尔茨手上的枪打掉，舒尔茨见势不妙逃跑了。卡恩终于回到了营救队的手中。 霍姆斯对皮特的身份非常好奇，但皮特只是说他来执行“D”计划。 营救队抬着卡恩赶往江边。 秦国忠独自离队，去贺嘉土司府，寻找林若梅。 林若梅在离土司府不远处，无所适从，伤心难过时，秦国忠出现了。

秦国忠带着林若梅往大部队所在的地方赶路。 营救队内部因为秦国忠的离开引发了不少议论。霍姆斯给昆明美军发去了电报，已经成功夺回卡恩。 威尔逊指示营救队带着卡恩立刻渡江，为了避免日军的袭击耽误了营救队的渡江，特别准备派出飞虎队实施空中打击。威尔逊请来了宋飞，恐怕这一行动又出什么闪失，要求他实施抓捕计划。 这个发电报的人还给朱丽叶指示，启动黑桃Q，尽快干掉威尔逊。 宋飞很快追踪到了神秘的电波，他带着手下，立刻冲进一幢小洋楼，抓住了刚发完电报的。这人就是在美军顾问团杂活的老邱。 其实这是宋飞的故意引诱老邱的计，他知道老邱如果知道美军的进一步计划，一定会给日军发电报，所以他故意让威尔逊说出下一步营救队的行动。 宋飞与卡尔登审讯老邱，老邱却趁签字画押之时，用钢笔刺入自己的脖子自杀了。 老邱死了，朱丽叶升为代组长，他要求黑桃Q立刻放弃行动，黑桃Q表示就算死也要干掉威尔逊。 大野的金刚联队四处搜寻卡恩与营救队的下落，他们在林中发现红桃K留下的情报。而松本虽然暂时监管着狼窝，他仍然不放弃抓回卡恩，他联络到大野提醒他不要想一个人揽了所有的活，还告诉他他已经知道了营救队的下一部行动。 秦国忠带着林若梅回到了营救队中，他宣布准备在龙头滩渡江。