黄小姐来到院子里，遇见从狼窝逃出来后，就一直跟着营救队的黄克教授。他说他是营救队的人，要求见卡恩，黄小姐犹豫了一下，还是带她去了。黄克称霍姆斯在两公里外等他，准备带走卡恩，但卡恩提出要去跟贺嘉土司道别时，黄克说他帮忙去道别。黄小姐不放心跟着出去了。黄小姐刚走到院子了，就被人从后面敲晕了。黄克来到密室，从后门带走了卡恩。 营救的人这时赶到了，但卡恩已经不见了。所有还四处寻找，包括家庭教师黄小姐。 但当徐四海与秦国忠看见黄小姐的时候，他们三人都惊呆了，原来黄小姐就是秦国忠失散已久的妻子林若梅。 营救队不敢久留，立刻四处打听黄克的消息。徐四海提出，不能让林若梅等秦国忠一辈子，林若梅作为护士，跟随营救队离开了贺嘉土司府。 营救队兵分三路，四处寻找黄克与卡恩。 黄克将卡恩放在一个老阿妈家，松溪小镇找到一家日本经营的小店，向荒川自己的行踪。荒川派出一队日军根据黄克的线索去找他。 黄克回到老阿妈家，带卡恩朝一个叫亚力多的地方赶路，集中营里的刘三保利用送饭之际，看见了荒川的办公桌上的这条消息。他又来到牢房找到乔丹得到与营救队联系的电波频率。又想方设法利用电报机把这条消息通知营救队。 林若梅跟着秦国忠，李凯一队，但她身体显得特别虚弱，一路踉踉跄跄，最后她脚一滑，李凯为了抓住她，自己摔了一跤，将发报机差点摔坏。 霍姆斯回到山寨，阿黑告诉他卡恩已经不见了。霍姆斯暴跳如雷，阿黑只有带霍姆斯去找营救队。 去接应黄克的日本兵在路上被徐四海撞见，将他们歼灭。

各路人马来到圩子沟汇合，徐四海、秦国忠听到大憨等人报告的情况以后，开始怀疑黄克可疑，但又没有其他的消息。 徐四海问被俘的松本，但松本什么都不说。松本看着不远处的林若梅，林若梅看见他又恨又怕，还激动得用刀对着他，差点杀了他。秦国忠对此非常疑惑，对松本越来越不满，他隐约感觉到林若梅和松本有什么故事。松本此后仍然老是盯着林若梅，霍姆斯发现了松本的眼神，营救队的兄弟们见秦国忠很生气，痛扁了松本一顿。 滚下山坡的马三醒来爬起来，回到自己的老窝。 霍姆斯在阿黑的带领下，找到了营救队。他对秦国忠与徐四海弄丢了卡恩非常的愤怒，双方大吵起来，徐四海生气地准备放弃这次营救行动，但迫于上方的命令，坚持了下来。同时得知了卡恩与黄克正赶往亚力多。 他和砍刀立刻来到小镇上，找到阿郎，要他打听寻找亚力多是什么地方。 宋飞又跟踪到那个很熟悉的电波，他立刻带人前往电波发出地，人已经走了，但他们找到了一张美国巧克力的糖纸。糖纸上还有一股令人熟悉的香水味。 缅甸司令部通知荒川，有一个叫大野次郎的特工将来到滇西，专门捉拿卡恩，要荒川好好配合。 大野来到滇西就杀了两个徐四海的专门在滇西密林打探情报的情报员“蜘蛛”。他四处猎杀“蜘蛛”，让他们自己的间谍“蜈蚣”安插到“蜘蛛”队伍中。

徐四海和砍刀在旅店里终于等到阿郎的消息，并得了去往亚力多的地图。犹豫原来的路山洪爆发，他们只有走另外一条。 宿营地，林若梅给霍姆斯包扎伤口，纳美也凑上去帮忙，用自己的止疼草药征服了霍姆斯。两人的关系越来越热络，一直暗恋纳美的草上飞在一旁看着吃干醋，气愤不已。秦国忠在宿营地等得心急如焚。 鹿塘小镇里的房间里，大野收到“蜈蚣”发来的电报，已经找到了卡恩的地点，在亚力多，但营救队的踪迹还不知道。 对面的小阁楼，一个党卫军打扮的德国人截获了这一电报的内容，他监视着大野的一举一动。 秦国忠在宿营地等得心急如焚。徐四海回来了，带回了亚力多的具体位置。众人启程前往。林若梅突然晕倒，她看起来非常难受，徐四海和秦国忠留下来照看他。林若梅熟练的从医药箱里拿出一瓶针剂给自己注射，她很快就恢复了。 亚力多，黄克遇见了一对日本兵，接上头以后他们正准备带卡恩离开，遇上了德国党卫军舒尔茨和他的手下。舒尔茨干掉了所有的日军与黄克，带走了卡恩。 营救队爬峭壁抄近路，在这个过程中，野象队员猴子摔下了山崖。当营救队员来到亚力多时，舒尔茨已经离开。霍姆斯发现打死黄克的德国人。 在树林里，舒尔茨被大野的特工队包围，舒尔茨只好将卡恩交给大野。

舒尔茨并不甘心卡恩就这样被抢走，他准备接下来的行动。 卡恩又被抢走了，引起其他营救队员的极为不满，他们并不理解为什么要牺牲这么多人力物力去营救一个美国人，还要被美国人指挥。秦国忠无法看着自己的队员如此没有军纪，好好的整顿了一次军心。 马三回到老巢，他的手下伍大毛前来拜访。马三告诉了他关于卡恩事情，两人决定找机会再把卡恩抢回来。 大野的特工抬着卡恩在山林中穿梭，遇到了前来迎接的荒川。卡恩趁两人不注意滚下了山坡，所有人冲下去将他救起。原本伤重的卡恩肯需要马上得到治疗，大野准备带到九州联队，但狼窝明显比九州联队离此地的地方近，他们将卡恩抬回了狼窝。 霍姆斯的腿伤因为缺医少药有些化脓了。徐四海和秦国忠发现林若梅很可能染上了毒瘾。 卡恩的战友，飞虎队飞行员约翰与在美军俱乐部做舞女的女朋友玛丽一起约会，他们并不知道自己被人跟踪了。当玛丽单独出门时，被人绑架了。宋飞闯入玛丽的房间，在房间里找到了一瓶与他们发现的巧克力纸气味相同香水。 玛丽被带至一间审讯室，宋飞及手下严厉的审讯了他。但并没有任何发现，只有将她放了。回到宿舍，玛丽将这一切告诉了闺中密友朱丽叶。

大野带了200人以上的精锐士兵接管了狼窝的守卫，荒川有些不快。 刘三保将这一情报与卡恩被带回狼窝的消息带给徐四海。徐四海与秦国忠、霍姆斯制定了新的方案，先由徐四海与秦国忠在在狼窝附近监视。他们想从俘虏松本手中得到有关大野的情况，松本什么都没有说，但从松本神情中他们知道大野是个狠角色。 大野提审了乔丹，询问松本下落与营救队里的编制情况，并用其他俘虏的命想威胁，善良的乔丹只有招供。 监狱中的卡恩企图用绝食结束自己的生命，命令刘三保说服卡恩吃东西。刘三保表露自己的身份后，卡恩开始进食。荒川对卡恩更加关心，还将卡恩安排到了自己的办公室。刘三保总是利用买菜的机会向砍刀传递卡恩在狱中的情况。 随着纳美与霍姆斯关系越来越亲密，草上飞的醋意越来越浓，还与霍姆斯爆发了正面冲突，幸亏同伴相劝。 阿黑气不过卡恩被马三、山鬼抢走，黛诺又跟徐四海跑了，就去找萨瓦与他联手夺回卡恩。萨瓦二话没说就将阿黑拉出去毙了。 狼窝里大野提审了卡恩。

大野给卡恩打了针，使得卡恩浑身无力，最后支持不住摔倒在地上。荒川立刻冲到卡恩身边，制止大野的下一步行动，叫人把卡恩抬走。大野对他的行动非常疑惑。 洛丁山寨里，萨瓦并没有杀死阿黑，只是想要吓吓他。阿黑提出自己的想法，要夺回卡恩，杀了营救队，不惜用夫人黛诺来交换。萨瓦十分鄙视他这种想法，把他骂了回去。 昆明，美军顾问团，一位叫皮特的特种兵受到了威尔逊的接见。原来皮特是日裔美国人，来执行“D”计划。威尔逊安排约翰将皮特空投至滇西。 约翰与女朋友约会的时候，无意间自己又要去执行一项任务，玛丽不乐意约翰总有那么多任务要去执行，她把心中的不快又告诉了闺中密友朱丽叶。 马三带着手下来到山鬼其中一个老窝，但是没人，他们又往另外一个山鬼可能出没的地方赶路。 大野告诉荒川，他还要再提审卡恩一次，荒川认为卡恩的身体根本经不住大野这么折腾，因为高桥长官要求他们将卡恩平安送到仰光。但大野认为，他们需要的只是卡恩所知道事情。 晚餐，荒川款待了大野，两人聊了很多，大野喝醉了。荒川趁了这天所有人的警惕都松懈，准备带卡恩离开狼窝。他认为日本在这场战争中输定了，他不愿意成为战争的殉葬品，只要卡恩代表美军签署一份协议，战争结束后不追究他的责任，他就带卡恩离开狼窝。卡恩当然答应了。正当他们要离开时刘三保出现了，荒川原本要杀了他，但刘三保出色的演技与卡恩求情，荒川带上刘三保一起离开了。