刘邦来到阵前，大骂项羽是畜生，使出如此卑劣手段，另言“我们是结拜的兄弟，我父亲就是你父亲，你如果真烹了我父亲，那一定记得要分我一杯羹。”最终项羽还是做不出烹项羽父亲之事。项羽传书给刘邦，提出天下多年因为我们的争斗而动荡不安，百姓妻离子散，依照楚人尚武的精神，约刘邦单打独斗，一战一决雌雄。

刘邦回信他不斗勇，只比智。项羽约刘邦相见，刘邦写了一封极尽羞辱之能事的信在两军阵前用箭射给项羽。项羽看后气急，背身悄悄拉弓搭箭，然后趁刘邦不备，转身快速射去。箭正中刘邦胸口，刘邦临危不乱，忍痛把箭尾扭断，坚持站起告知项羽，箭射到他后脚跟上了。之后，刘邦回营忍伤安抚部下，一直坚持到大帐内才倒下。

张良急招萧何来阵前商量对策，戚夫人非要一同前往。彭越听闻萧何奔往广武山，认为项羽必定射中了刘邦，刘邦性命危矣。汉朝众臣商议多时，是该留下还是该返回溧阳争执不下。刘邦醒来召见萧何，提议是该考虑立太子的时候了，但立谁为太子却争执不下。彭越退兵，楚军粮道打通，项羽松了口气，战局暂时缓解。钟离昧不甘心，私带部下偷袭汉军，不想张良料敌先机，大败钟离昧。返回军营，钟离昧请罪。

钟离昧认为汉营空虚，这是打败刘邦的最后机会，请求项羽再战。项羽苦不听劝，就此浪费了战机。汉营中，刘邦因为项羽的松懈而得到了休整、治疗伤势的机会。为了争夺太子之位，戚夫人在大军营帐前做戏，设案焚香为刘邦祈福。卢绾职责戚夫人不顾念大局，不顾军队的士气，戚夫人说自己是一介女流，眼中只有丈夫。争执不下时，传来刘邦脉象微弱的消息。众位将领争论不休，不知道该不该先拔了箭簇，谁都不愿拿这个主意，承担这个责任。最后是薄姬站了出来，拿定主意拔出了箭簇。

大家私底下都在讨论汉王究竟打算立谁为太子。樊哙、卢绾等都拥立刘盈，因讨厌戚夫人而讨厌其儿子如意。卢绾威胁戚夫人，如果大王死了，第一个杀她。戚夫人找到张良与萧何，认为刘盈性格软弱，如果刘盈即位，一旦项羽以吕雉为要挟，大汉将危在旦夕，故恳求两位股肱之臣保举如意继承大位。萧何与张良思量后答应共保如意。此时，卢绾来告，汉王性命垂危。所有人聚集在大王帐内，戚夫人一心只想着立太子的事，樊哙等人愤恨不已，无不希望杀之而后快。

刘邦在薄姬的照顾下转危为安，醒了过来。戚夫人找薄姬谈话，说大夫人就快来了，到时候还望薄姬能帮扶自己，薄姬并不接腔。戚夫人在服侍大王时，瞅机会向大王哭诉，自己在大王昏迷时，卢绾要自己的命。

深夜，韩信、曹参、灌婴一起在河边喝酒畅谈。曹参问韩信为何迟迟不肯发兵广武，帮助汉王与项王决战。韩信说如果此仗能稳胜，我一定发兵，我是将帅就要对战争负责，对于没有把握的仗，我不能草率行事。刘邦去信彭越，让其发兵禹县，彭越无动于衷。

田横问他原因，他说我们要抬高自己的身价，不能刘邦一封信就使唤了我们，如此才能有一线生机。刘邦与大臣们开会，分析了当前形势，认为如果韩信与彭越来此仗还有的打，如果不来此仗不能打。刘邦虚张声势带兵叫阵，项羽认为刘邦必有所持，不敢应战。刘邦问罪卢绾，卢绾不服，刘邦要杀他，被众兄弟劝下，改为鞭责。卢绾一味不满，鞭刑从20下一直长到80下。受刑后，卢绾激愤难平，一人单骑投奔项羽而去。刘邦闻讯，下旨如遇卢绾就地斩杀，凭头赏金百两。

卢绾归降项羽，项羽却认为是诈降，几番交涉，以命相搏，项羽给了卢绾一身兵服，准他上阵打仗。原来这乃是刘邦设下的连环苦肉计，让卢绾假装因戚夫人陷害遭受羞辱而转投项羽，并趁机告知项羽，刘邦兵粮充足，正司机跟项羽决战。如想战胜刘邦，不如与刘邦以楚河为界分而治之，这样不出两年，刘邦就会因子嗣们皇位之争而内乱误国，从而坐收渔翁之利。项羽听信其言，派虞子期赴汉营传达此意。

项伯与萧何在两军面前谈判，战争让大家都厌倦了，项伯责怪刘邦，萧何主张议和就说议和。双方以鸿沟为界，东西分明，再不相犯。楚汉相安无事，萧何建议将扣押的家眷归还汉，项伯说项羽早已经安排妥当。

吕雉和田氏得知，非常高兴。姐妹相拥，吕雉要回去让刘邦给田氏一个名分，吕雉希望田氏能和她一起跟戚姬斗，田氏却不想回汉营，她觉得自己只是一个傻女人。吕雉问田氏，你跟了他那么多年，经历了那么多风雨，应该做好日子。田氏只希望他过的好，从此天下太平，除此之外别无他求。曹氏把原来刘季给曹氏的钱袋从胸口拿出来，让吕雉还给刘邦，刘邦欠田氏的。刘邦把钱袋放在心口。

吕雉归来，刘邦给吕雉洗脚，说不管未来如何，都不再让吕雉辛苦，不管将来怎样，都永远将吕雉立为大夫人。薄姬拜见吕后，知书达理。戚姬拜见吕后，二人在扯家常之中，话里藏针。吕后问薄姬，你会原谅一心一意想害你的人吗？吕后看的出来，一心一意把汉王装在心中的人不多，吕后知道薄姬是一个善良的人，但愿和她做一辈子的好姐妹。

萧何原来立太子，是刘邦危难之际的无奈之举，萧何请刘邦收回成命，这样可以保后院的安宁。萧何拿出刘邦在病榻之时说过的话，刘邦反问自己说过这话吗，两人大笑。吕后用大度和容忍开始了自己的皇后之路。

项羽和刘邦的楚汉战争不可避免。项羽不出意外地在主力上迅速主动，刘邦主要负责钳制项羽，派韩征六国。

韩信在等出兵的最佳时机，项羽围困刘邦，刘邦不出一兵一卒二十余天。项羽的粮草已绝。谁扛到最后，谁就是最后的胜者。项伯偷偷来见张良，张良以清水代酒，二人诉说彼此多年的友情。义，是他们共同的一个字。

张良给了项羽一计，只要拉拢彭越和韩信，就能取胜。以项羽的性格怎么会向韩信和彭越低头，封赏他们更大的领地。当然，这也在张良的算计中。果然，项羽对彭越和韩信，对于鸡鸣狗盗的彭越和昔日自己帐下的执戟郎，项羽大骂。

张良在病中写了一封信给刘邦。将自己的计策同样献给刘邦。项伯问苍天，难道这回又是我项伯错了？非是我项伯背弃项家呀！张良在病榻上，侍从告诉张良，刘邦采用了他的计策。张良看到回信，流下眼泪——战争结束了，百姓又过上安稳的日子了！大汉江山，请受张良一拜！！！

彭越和韩信的大军顷刻杀来。楚汉战争的格局瞬间发生了根本的转变。卢绾也逃跑了。腹背受敌的项羽依旧要攻击刘邦。项羽攻击刘邦，项羽射箭，刘邦躲进盾牌，射程也远远不够。项羽无奈撤军。风雪中，项羽的十万军队要抵抗刘邦的六十万大军，彭城回不去了，项羽决定与刘邦在垓下决战。

垓下虽有少许食粮，但根本用不到数月，与彭城间的交通又完全断绝，因此项羽的主力部队已成了被重重围困、完全没有外援的孤军。

由于粮食的确不足，外围的楚军逐渐溃败，有的甚至难忍饥饿地向汉军投降。汉军主力和各诸侯部队全部到达垓下。韩信亲率齐军三十万为先头部队，刘邦也率主力部队紧随其后，周勃和柴将军则追随在刘邦之后。一行浩浩荡荡地直奔垓下。项羽亲率主力部队十万兵马，出城准备给汉军迎头痛击。这场会战，汉军阵营由韩信亲任总指挥。

这也是两位当代军事奇才，首度也是最后一次的面对面决战。项羽仍展现他野兽般的猛勇，亲率骑兵队在前面冲刺。韩信则仍以智略见称，他的战场都是经过精密设计的。刚接触不久，韩信便下令撤退，他不愿军士在楚军的死战下损伤太多。项羽仍采猛烈攻势，以打击汉军士气。但孔熙和陈贺军队却由两侧绝断楚军退路，让楚军陷入前后夹击中。

项羽不断溃败，目睹自己的战士不断伤亡，虞姬与项羽安慰伤兵，项羽仍然鼓励自己的士兵，可内心里已经厌倦了战争。韩信分左右二路兵马，不停攻击项羽。

项羽命虞子期带虞姬和一队人马向东北走，虞姬就交给你了。虞姬不走。虞姬说没有大王，自己活着又如何。哪怕离开一小会儿我都会牵挂你，何况是诀别。虞姬誓死不离。项羽将虞姬击昏，虞子期也不离开项羽。在项羽的劝说下，虞子期带着乌骓马和晕倒的妹妹冲出重围。项羽则出军将汉军的主力引走。虞姬醒来不见项羽，骑上乌骓飞驰回楚营。虞子期与虞姬冒死回到项羽的军帐。虞子期替项羽举王旗出战做诱饵，为自己的兄弟和妹妹。