胡亥只听信谗言，认为天下太平，百姓丰衣足食。叔孙通为名利一派空话反而深得胡亥喜爱，升其为首席博士，而将进言者贬官。从此朝中之人无人再敢进言。叔孙通回府上与夫人诉苦衷，指出秦国已摇摇欲坠，自己只能逃亡才可保命。赵高与项梁、项羽商讨造反一事，项梁提议策动郡守一起谋反，自己亲自去劝说。出逃的萧何路遇刘季，告诉刘季县令反悔要杀自己与刘季，现在不可回沛县。刘季手下吆喝重返山里。

刘季却执意要回城，其手下兄弟也跟随其回城。吴中郡守府，殷通派人请项梁到府，项羽怕有诈在府外等候。殷通向项梁表示自己谋反的决心，意欲请项梁项羽做自己的将军，并想知道恒楚的藏身之地。项梁称项羽知道恒楚行踪，将项羽请到殿上，向其示意，让项羽到殿将殷通杀死，原来项梁本来就不欣赏这种无信之徒，认为不可依靠。

俩人杀出郡守府，称郡守谋逆，而将郡守手下收为己用。项梁、项羽趁机与钟离昧、季布谈判，称为保吴中百姓、以及重回楚地，应联合一体，同仇敌忾。最终钟离昧、季布归顺项羽。沛县城门外，刘季带部下围城，县令一直不肯开城门，樊哙等人强攻失败。

沛县县令听说援军要到，而张楚援军根本不存在，大喜。同时，刘季一部分贪生怕死的部下投降，县令更加得意，下令开城门让其进城。刘季分析形势，认为不可再强攻，部署诈降。县令怕有诈，只允许樊哙一人压刘季进城。刘季进城既抓住县令做人质，要求城门打开。萧何等人带领众人冲进城，占领沛县。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决定，刘季等人终于有了落脚之地。

咸阳秦宫，一直有虚假捷报传来。李斯进宫欲向皇帝进言，却不见皇帝，只看到赵高一手遮天掌管朝政，大为悲愤。悔当初杀扶苏扶持胡亥，认为赵高不可再容。

沛县。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范。樊哙等人也纷纷议论攻下县城之后该何去何从。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所表示。

咸阳城中，将士回报皇帝，前方一再溃败，求皇上出兵。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯暗中勾结，才会频有叛乱。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。

沛县。众人欲立萧何为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集大家，表明可以当沛县主公，开始治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告父老，手下雍齿提出异议，刘季以理服人，众人再无二心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口，众人大惊。吕雉主动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季，表明坚决不会离他独去。

咸阳秦宫，赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张出兵，怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。

李斯府上一片混乱，李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝，在宫门前遇到赵高，赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱，赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。

赵高召集众臣上朝，当众上演了“指鹿为马”，以警告众臣他已一手遮天。随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时，赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。从此以后，朝内官员都惧怕赵高，再无人敢在二世面前说赵高不是，而秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政，住进上林苑，与世隔绝，做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌，要做天下的主宰。

吴中。季布认为项羽得势后变得猖狂，愤愤不平，向项羽挑战，再次与项羽打斗，被项梁制止。项羽夜行会见虞子期，发现虞家被攻击，虞子期不知所踪，虞姬受伤，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要为父亲报仇，项羽不放心虞姬，说要帮她报仇，强行将其带走。在路上虞姬份外难过，食不能咽。

韩信路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而气愤。下定决心投军，去乱世中闯一闯。吴中项梁军营中，众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓，先下此城者便可服人。

沛县刘季打算带领弟兄攻打胡林，封雍齿为副将军。雍齿当上副将便与操练士兵的卢绾起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决。两人来到刘季面前依然吵闹不休。

刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿众人就要支持雍齿的决定。众人散去，他留下卢绾，告诉他雍齿是什么人自己清楚，但当下要齐心协力。此时萧何来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说谨慎为妙。

咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不仅感叹人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要抓住权力。时辰已到，赵高最后假意送李斯，其实是告诫李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。

此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了噩梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。刘季率手下出兵，在沛县城门与萧何告别，告诉他别多虑，静候佳音。项羽帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。

季布到达时发现项羽攻城成功，佩服的五体投地，俯首称臣。咸阳秦宫内，大臣上报赵高，前线告急，咸阳城内亦无军队可用。赵高要众臣推荐将军，有人举荐章邯。此时章邯府上，章邯听闻战火四起甚为忧心，正逢下人来报，秦军形式危机，赵高打探自己情况。章邯认为时机已到，入宫见晨曦公主，希望晨曦公主将自己引荐到赵高面前。

项羽东郡一战成名，众人臣服。项梁封其为上将军。季布也遵守承诺，对其一跪三拜。刘季率军攻打胡林，大败而归。部下相互埋怨，有人提议向陈王求救，刘季心灰意冷，求助于萧何，萧何反而认为打一次败仗挫挫傲气也好。刘季遂向部下提出巩固好沛县这一根基，洁身自好，严明军纪。萧何提出这一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷围剿的准备。

咸阳后宫中，晨曦公主宣赵高一起饮茶，投其爱华服之好，称章邯家盛产丝线，实则向赵高引荐章邯。章邯趁机向赵高表明忧国之心，提出集结囚牢之徒，以充军用，并渴望自己能得以重用。而赵高则态度不明，再三推托。

沛县百姓聚于沛公府外抗议，沛公将众人请入府中，说要为其伸冤。村民说沛公手下雍齿踹了寡妇门。