项羽开始学习兵法，但是却始终不得要领，心浮气躁的他被项梁狠狠的批评了一顿。想到自己的宏图大志，项羽倍感无力。

吕雉的妹妹到了嫁人的年龄，刘季打算把她许配给自己的兄弟，结果樊哙却捷足先登。刘季对这种事毫无头绪，还是吕雉巧妙的把事情压了下去。

虞子期觉得自己居无定所，难以照顾好妹妹，便询问项羽是否愿意成人之美。项羽却对白衣女子念念不忘，虞子期很失望，回到家中，便和妹妹虞姬倾诉心事。无巧不成书，其实白衣女子就是虞姬，只是双方都蒙在鼓里。巧合之下，这对有情人终于正式见面。

萧何忙里忙外的帮刘季找了五十个囚犯凑够了人数，刘季高兴之余又担心怀有身孕的吕雉。但是吕雉反过来鼓励刘季把差事做好。前往骊山之前，兄弟们都来送行，并提醒刘季，要小心已经沦为囚犯的雍齿。

韩信家室贫寒，每天只能去朋友家蹭饭，朋友的妻子十分的不满，总是冷嘲热讽。韩信有大才却始终没有施展的机会。这天又受到了朋友妻子的嘲笑，忍无可忍的韩信拂袖离去。屋漏偏遭连阴雨，闹市中的无赖因为喜欢韩信女友季桃，也趁机找茬，韩信不逞匹夫之勇，最后钻了屠户的裤裆。

梦想长生不老的秦始皇找到了术士徐福，徐福向秦始皇承诺海外有长生不老的仙药，秦始皇动心了，急忙组织人手帮助徐福出海寻药。结果徐福一去不回。

刘季一行人披星戴月的往骊山奔赴，唯恐拖延行程，伤及性命。没想到这样辛苦，最终还是误了行程。刘季和几个兄弟一商量，左右都是死，不如先找个地方躲起来，伺机行事。这一躲不要紧，远在沛县的吕雉和刘季家人全部受了牵连，被关进大牢。好在有萧何和曹参照顾，牢狱生活并不是太难过。

落草为寇的刘季带领兄弟们找到了一处落脚的地方，大家十分高兴，觉得总算可以松一口气了，但是混在人群的雍齿却若有所思。

巡查的车队走到了沙丘，秦始皇的寿命也走到了尽头，这位千古一帝此时和行将就木的老人没有任何区别。临终前，他只召见最信任的赵高来料理后事。宣布扶苏成为帝国的新主人后，秦始皇咽下了最后一口气。公元前210年，秦始皇驾崩于沙丘。

秦始皇去世了，他身边的人何去何从？赵高既担心扶苏上台后对自己不利，也寒心于秦始皇对自己的待遇只字未提，伤心郁闷之下，他想到了要联合丞相李斯，一起辅佐王子胡亥上台。

窝藏在山里的日子并不好过，缺衣少食。刘季和兄弟们也只能忍耐。这时候雍齿又和他们起了冲突。虽然双方最终冰释前嫌，但是山里的生存状况实在太恶劣了，大家经常好几天吃不上饭。刘季决定带领人下山抢粮，不过定下了规矩，只抢大户，不许伤人。

尽管三令五申，但是抢粮的时候，还是有人误伤了百姓，刘季对此非常恼火，他向兄弟们表明态度：本来已经是穷途末路，全靠百姓的粮食度日，如果抢粮的同时还要伤及无辜，那自己的队伍是容不下这种人的。

项梁带领项羽项庄浪迹天涯，日子过的很窘迫，这让心高气傲的项羽觉得难以忍受。三人垂头丧气之时，项伯找到了他们。项伯鼓励项梁要发展根据地，稳扎稳打。项梁也觉得此计可行。

停留在沙丘的车队仍旧止步不前，赵高找到胡亥，和他了说自己的打算。糊里糊涂的胡亥此时才明白皇位近在咫尺，生性贪婪的他与赵高一拍即合，秘不发丧，假借秦始皇的名义，迅速回到咸阳登基。这一番动作让秦国宗室凑手不及，特别是子婴等人，惶惶不可终日。

李斯聚众在家商议如何对待新皇帝，几个心腹提议应该让百姓休养生息。老奸巨猾的李斯却看清了胡亥的嘴脸，提出先试探对方的底线。果然，朝堂上胡亥面对大臣的苦口婆心，勃然大怒。李斯立刻闭嘴不言。

公子高向胡亥请求以身殉葬，保全家性命。赵高思量此事对多方有利，让胡亥满口应下。吴中。季布、钟离昧偶遇进城的项羽，季布心高气傲挑衅项羽，两人比武，最终被项羽所气概折服。几人不打不相识，一起把酒言欢好不痛快。在邙砀山的皇藏峪，樊哙等人听闻刘季在山下各种神奇事迹，大为佩服，唯独纪信一直不停给众人泼冷水，受到众人不耻。

在沛县的吕雉，一直想方设法进城打探刘季消息未果，只好找到萧何求问。萧何亦不知刘季处境，拿了进城路牌给吕雉，安慰她几句，让她回去等待消息。吕雉回家，劝刘季父亲安心吃饭，不料其大嫂一直冷眼冷语，惹怒吕雉，吕雉一巴掌掌掴在大嫂脸上，告诫她刘季才是全家的希望，没有刘季，全家都得死。项梁到吴中的炼铁作坊里召齐大家，说要替项羽遣散大家。众人都不肯离开，誓要一直跟随项羽“反秦复楚”士气高涨。

项羽回来看到此势头，亦说不想连累大家，被项梁拉走。项梁带项羽来到一处隐蔽的士兵训练场，项羽为众人复楚的决心所震撼。项梁又假意带项羽拜见郡守大人殷通先行请罪，得到殷通谅解。项梁告诉项羽要沉住气，方可成大器。公元前209年，陈胜吴广起义。天下大乱，民不聊生。秦宫中，胡亥整日一心玩乐，又性情暴虐，完全置朝廷百姓于不顾。

崇信欲向胡亥进言大泽乡起义一事，被赵高拦下，并吩咐之后所有欲向陛下进言者，一律先向赵高通告。赵高一味纵容胡亥胡作非为，而将政务独揽，只为自己掌握朝政。沛县。萧何手下追踪到刘季及手下藏于芒砀山，萧何认为时机已到欲采取行动。萧何向县公进言一味剿灭刘季有种种弊端，进策将刘季收为己用，得到县公认同。

萧何与吕雉谈起招安刘季一事，希望吕雉出面劝说，被吕雉推辞拒绝。萧何只得将亲笔信与佩剑交与手下让其亲自带给刘季。吴中殷通府上，有人通报周边县令都已被害。殷通反而认为乱世才有自己得以显身手的时机。项梁、项羽召集众人商议造反一事。出兵攻占郡守府。秦宫中，有大臣开始进言有乱民造反，建议出兵镇压，朝上乱成一团。

叔孙通忽然跳出，说天下一统太平，不曾有大叛乱生出，只是小小盗贼，当地县令即可摆平，无需庸人自扰。胡亥听信谗言，将忠臣一并拿下。萧何手下在芒砀山找到刘季，劝其下山，遭到刘季猜疑。萧何在家受到伏击，仓皇而逃。此时陈胜吴广已攻占城池数座，而咸阳城内秦宫中，胡亥依然酒池肉林，不问朝事。众臣一同上朝进言，要求出兵镇压反贼。赵高依然进谗言，称只是盗贼而非造反。