项羽开始学习兵法，但是却始终不得要领，心浮气躁的他被项梁狠狠的批评了一顿。想到自己的宏图大志，项羽倍感无力。
吕雉的妹妹到了嫁人的年龄，刘季打算把她许配给自己的兄弟，结果樊哙却捷足先登。刘季对这种事毫无头绪，还是吕雉巧妙的把事情压了下去。
虞子期觉得自己居无定所，难以照顾好妹妹，便询问项羽是否愿意成人之美。项羽却对白衣女子念念不忘，虞子期很失望，回到家中，便和妹妹虞姬倾诉心事。无巧不成书，其实白衣女子就是虞姬，只是双方都蒙在鼓里。巧合之下，这对有情人终于正式见面。
萧何忙里忙外的帮刘季找了五十个囚犯凑够了人数，刘季高兴之余又担心怀有身孕的吕雉。但是吕雉反过来鼓励刘季把差事做好。前往骊山之前，兄弟们都来送行，并提醒刘季，要小心已经沦为囚犯的雍齿。