两队人马冲出楚营，韩信命令主力出击。项羽做最后一次突围。项羽让钟离昧龙且等将士护送家小随军者从北面突围。将自己和最后的战士从南突围。虞姬为项羽擦干脸上的血与泥，虞姬问项羽：这个时候为什么还要骗我？你并不想回江东。
项羽感慨万千，刘邦虽然赢了，项羽瞧不起他。项羽不能回江东，虞姬为项羽再舞一曲，乐曲中，二人回忆一起走过的岁月，项羽默默发呆，浅吟低唱：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何……
拔出剑，虞姬自尽，死在了项羽的怀里。项羽带着虞姬的尸首，冲向汉军，无人能敌。在江中，为自己心爱的女人举行水葬。项羽站在水中，看着虞姬在竹筏上顺流而下，飘向远方。项羽让自己的弟兄上船，一个人留在岸上，无颜见江东父老。士兵们站在小舟上依依不舍地望着项羽，项羽转身安抚着乌骓马，低声呢喃着。面对密密麻麻向自己走来的汉军，乌骓纵身跃出。
刘邦躲在远处的掩体内。无数人将项羽围在一棵树下，没有人敢接近这位战神，人群高喊杀项羽有赏，来为自己壮胆。刘邦跃上战车，冲出掩体，远远停下远眺困兽犹斗的项羽，说：放了他。
项羽还要战斗。面对千军万马，项羽仍无人能敌。项羽乌江自尽。给刘邦一个太平盛世。项羽死后，天下基本太平，只有鲁城的旧部造反，韩信不想贸然进攻，不想再打了。